DR. DORNBACH ALAJOS
DR. DORNBACH ALAJOS
DR. DORNBACH ALAJOS (SZDSZ): Tisztelt Elnök Asszony! Tisztelt Országgyűlés! Hölgyeim és Uraim! Érdemes egy rövid kitekintést végeznünk a cégnyilvántartásról szóló és a cégbírósági eljárással kapcsolatos törvény vitája során. Egy jól működő gazdasági rendszer - különösen piacgazdasági viszonyok között - a gazdasági élet szereplőinek biztonsága érdekében igényli, hogy naprakész, közhiteles, vagyis megbízható nyilvántartási rendszerek szolgálják a szereplőket.
Az információ nélkülözhetetlen mindennapi kenyere a gazdasági élet szereplőinek, és az információ hitelessége szintén fontos követelmény. A század végén Magyarországon, amikor a gazdasági élet addig soha nem tapasztalt fellendülést mutatott, kiépült egy nagyon korszerű kereskedelmi jog, létrejött egy nagyon korszerű ingatlan-nyilvántartási rendszer, amely tökéletesen működött a XX. század közepéig.
A második világháború utáni ismeretes események - a politikai változás, a rendszerváltozás, a diktatórikus államrendszer, a központi tervutasításos gazdasági rendszer - elsorvasztották mind az ingatlan-nyilvántartást, mind a cégnyilvántartást. Ugyanis a nyilvántartási rendszerek két legfontosabb eleme, jól tudjuk, az ingatlan-nyilvántartás, de a gazdasági társaságok számára még inkább a cégnyilvántartás. Ugyan az 1950-60-as években is minden megyei bíróságon volt egy cégbíró, de a legtöbb működő jogász még azt sem tudta, hogy éppen ki a cégbíró, mert annak olyan kevés feladata volt, hogy nem fő tevékenységeként látta el a cégbírói feladatokat.
Már a '80-as évek elejétől, amikor Magyarországon gazdasági társaságokat lehetett alapítani - pontosabban: gazdasági munkaközösségeket lehetett alapítani -, vagyis a piacgazdaság első fontos elemei, az első piacgazdasági szereplők megjelentek az átalakuló magyar gazdaságban, mind nagyobb jelentősége lett részben az ingatlan-nyilvántartásnak, részben a cégnyilvántartásnak. Hamarosan - különösen a '90-es évek elején bekövetkezett rendszerváltás után - ez a két rendszer, mondhatjuk azt, ha gyakorlatilag nem is omlott össze - nem akarok katasztrofális jelzőket használni -, de a velük szemben támasztott követelményeknek csak igen-igen gyatrán volt képes megfelelni. Ez nem valakinek is a mulasztása, hanem a nagyon gyors változások által megtermelt helyzetnek az eredménye. A cégalapítások tömege az 1989. évi VI. törvény alapján egyszerűen lehetetlenné tette, hogy a cégbíróságok nagyobbik hányada nemhogy naprakész helyzetben tudja tartani a nyilvántartást, hanem hogy megbízható információt tudjon nyújtani a nyilvántartása a gazdasági élet szereplőinek. Hosszú évek óta beszélünk arról, hogy ezen változtatni kell.
Bánk Attila képviselőtársam beszélt arról, hogy itt talán mulasztás történt, hogy talán későn került az Országgyűlés asztalára ez a törvényjavaslat - valóban későn ahhoz képest, hogy mi lett volna a kívánatos. Azonban teljesen természetes, hogy 1989-ben, a '89. év óriási törvényalkotási dömpingjében - amely év egyébként a magyar törvényalkotás nagyon fontos éve volt, hiszen a rendszerváltás alapfolyamatait nagyon lényegesen meghatározó törvények születtek - a gazdasági társaságokról szóló törvény olyan minőségben született meg, miként azt megismertük évek óta; ez természetes volt és elkerülhetetlen. Összességében nagyon hasznosnak tartom, és azt hiszem, még az éles bírálói sem vonják kétségbe, hogy a magyar átalakulás egyik legfontosabb törvénye volt, még akkor is, ha sok elemét lehetett kezdettől fogva kritizálni.
Az új gazdasági társasági törvény elkészítése évek óta folyamatban van. A szakmai érdekképviseletek, a jogi műhelyek sokszor nem indulatmentes vitákat folytattak le annak érdekében, hogy minél optimálisabb megoldás szülessen. Ez esetben a gyorsaságnál nagyobb fontossága van szerintem az alapos munkának. Azt gondolom, hogy az ugyancsak ma általános vitán tárgyalt, gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat igen nagy mértékben kielégíti a vele szemben támasztott követelményeket, még akkor is, ha ez sem remekmű, hiszen ebben a műfajban remekműveket alkotni szinte lehetetlen - ezek mindig csiszolhatók, mindig javíthatók.
A cégnyilvántartásról és a cégeljárásról szóló, most tárgyalt törvényjavaslat összességében a legfontosabb igényeket magas színvonalon kielégíti, nemzetközi tapasztalatokat hasznosít, és sok-sok szakmai vita, műhelyvita előzte meg a törvényjavaslat benyújtását. Bár minden törvényjavaslat esetében lenne mód a szakmai érdekképviseleteknek, szakmai műhelyeknek ennyi érdemi vitát lefolytatniuk!
Hogy általánosságban milyen követelményeket kell támasztanunk ezzel a törvénnyel szemben, nem kívánom megismételni; ez a miniszteri expozéban is elhangzott, és képviselőtársaim is utaltak rá. Azonban igen nagy érdeme a törvényjavaslatnak - és ha ez ismétlés, akkor is hangsúlyoznom kell -, hogy közhiteles, teljes körű információt ad a gazdasági élet szereplőiről minden érdeklődő számára, és a teljes körű nyilvánosság elve érvényesül ezekkel a cégnyilvántartási adatokkal kapcsolatosan. Ami főként nagyon fontos: az eddigi hátrányokat nagyrészt kiküszöböli az a megoldás, amely majdnem naprakésszé teszi; tehát amilyen mértékben lehetséges, tulajdonképpen naprakész állapotot fog előidézni a nyilvántartásokban.
Az is nagyon fontos és új elem, hogy a hatóságok számára, munkájuk végzéséhez - gondolok az igazságszolgáltatás szerveire, a bűnüldözés szerveire - csoportosított információt is képes adni ez a nyilvántartási rendszer; vagyis hatósági megkeresésre, konkrét célra a cégnyilvántartásokból szinte percek alatt megállapítható, hogy egy konkrét természetes személy mely társaságokban visel tisztséget. Ennek bizony nagyon sokszor az igazságszolgáltatás előtt folyó ügyekben igen nagy jelentősége van. Jelenleg sok esetben nagyon fáradságosan lehet felderíteni, hogy ugyanaz a személy vagy adott esetben ugyanaz a cég milyen különböző érdekeltségekkel rendelkezik.
Az állampolgárok informálódását is nagymértékben elősegíti az Igazságügyi Minisztériumba telepített cégnyilvántartási és céginformációs szolgálat. Hiszen a cégbíróságok csak a maguk területén, egy-egy megye, illetve a főváros területén működő cégekről tudnak információt adni; míg az igazságügyi minisztériumi szolgálat az ország egész területén ugyanazokat az információkat minden cégről naprakészen tudja adni. Ez már az európai sztenderdnek megfelelő nyilvántartási rendszer, a fejlett polgári demokráciákban, a fejlett piacgazdaságokban ez evidencia; nálunk végre szintén evidenciává válik. Ennek a jelentősége óriási, a gazdasági élet szereplőinek a biztonságát igen nagy mértékben növeli. De a biztonságot növeli az eljárás gyorsasága vagy gyorsítása is. A gyorsítást szolgáló rendelkezések egy része vitát vált ki - Bánk képviselő úr, az előttem szóló képviselőtársam is kritika tárgyává tette, hogy szerinte szakmailag nem feltétlenül védhető, ha jogtechnikus például elutasító határozatot hozhat.
A törvény nagyon fontos disztinkciókat tartalmaz, hisz a lényeg az, hogy a cégbírósági eljárás mindinkább formálissá válik. A jelenleg hatályos törvény szerint a cégbíróságok törvényességi felügyeletet gyakorolnak, lényegében például a gazdasági társaságok közgyűlési határozatait tartalmilag is vizsgálják, és tartalmi kritika tárgyává teszik, hogy annak alapján bejegyzést eszközölnek-e vagy sem. Sokszor érvényességi, événytelenségi kérdésekben kell állást foglalniuk. Ez mérhetetlenül lelassította a cégbírósági eljárást, és a jövőre nézve a törvényjavaslat - nagyon helyesen - ezt a helyzetet nem tartja fenn. Az érdemi jogi viták mindinkább a rendes bírói jogorvoslat útjára tartoznak, a cégbíróság mindinkább formális eljárásokat folytat, formális vizsgálatokat végez, még a törvényességi feltételeket is tulajdonképpen formai követelmények szerint végzi.
(12.20)
Ismert a képviselőtársaim előtt az a nagyon fontos rendelkezés, hogy a törvény a mellékletében tartalmazza, milyen cégtípusnál milyen mellékletekkel kell felszerelni a bejegyzési kérelmet vagy a módosítás bejegyzése iránti kérelmet, mit kell tartalmaznia magának a beadványnak, sőt maga a beadvány olyan formában töltendő vagy állítandó ki, hogy egy nyomtatványt kell kitölteni, amely nyomtatvány lényegében - ha helyesen töltötték ki - azonos azzal, ami a cégnyilvántartás adatait fogja tartalmazni.
A jogtechnikus azt vizsgálhatja a beadást követő 8 napon belül, hogy a kérelmező benyújtott-e minden, a törvényben taxatíve felsorolt mellékletet, és a beadvány tartalmazza-e mindazokat a dolgokat, amelyeket kötelezően tartalmaznia kell. Ha tartalmazza, akkor továbbmegy az eljárás, ha nem tartalmazza, akkor egyszerűen visszautasíthatja. Ez nem érdemi munka, ez pontosan a biztonságot szolgálja.
Különösebb sérelem nem éri az állampolgárokat, mert egyrészt jogi képviselettel kötelesek eljárni, a jogi képviselőket a törvény szerint nem kell kioktatni, nem kell felvilágosítani, mit csináltak rosszul - ez összhangban van a közelmúltban elfogadott polgári perrendtartás hasonló rendelkezésével -, de a jogi képviselőktől el kell és el lehet várni, hogy egy ilyen kérelem benyújtásánál tegyenek eleget azoknak a formai követelményeknek, amelyek minden jogvégzett ember számára könnyűszerrel teljesíthetőek, vagyis hogy a törvényben taxatíve felsorolt mellékletekkel szerelje fel a beadványt. Ha ezt nem tette meg, akkor egy jogtechnikus is elbírálhatja, hogy gyakorlatilag nem lett volna szabad befogadni. De minthogy ezeknek a kellékeknek a megléte is vizsgálatot igényel, ezért befogadják a beadványt, azonnal kap egy nyilvántartási számot, azonnal bekerül a számítógépes rendszerbe, 8 napon belül azonban visszautasítható, ha hiányos.
A továbbiakban a törvény különbséget tesz a között, hogy jogi személyiséggel rendelkező vagy jogi személyiséggel nem rendelkező kérelmező nyújtott-e be nyilvántartásba vételi kérelmet. Jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság bejegyzésére irányuló kérelem esetén a törvény szinte csak formai feltételeket szab, érdemi anyagi, tartalmi feltételt nagyon keveset támaszt, itt merőben formális az eljárás, épp ezért ennek rövidebb az elbírálási határideje, 30 napon belül kell határozatot hozni. Ezen időn belül szintén a jogtechnikus elbírálhatja, a jogtechnikus meghozhatja a bejegyzési határozatot, de az elutasító határozat indokoltsága esetén a cégbírót kell figyelmeztetnie, és a cégbíró egyetértése mellett hozhatja meg az elutasító határozatot. Tehát van finom disztinkció, nem éri sérelem a bírósági eljárás alapelveit.
Nagyon fontos rendelkezése a törvénynek, hogy ha a cégbíróság 30, illetve - jogi személyiséggel rendelkező társaság esetében - 60 napon belül nem hoz érdemi határozatot, akkor további 9 nap elteltével automatikusan, ex lege, a törvény rendelkezése alapján bejegyzetté válik a társaság, azzal a tartalommal, amit a kérelem tartalmaz. De ezen a 9 napon belül a bíróság elnöke a bejegyzési határidő, a 30 vagy 60 napos határidő letelte után másnap köteles megvizsgálni, hogy miért nem történt meg az érdemi elbírálás, és 8 napon belül módja van arra, hogy az ügyintéző bírótól elvéve az aktát más bíróra szignálja ki és gondoskodjon arról: ha lehet, érdemi határozathozatalra kerüljön sor.
Ez kiszűri azt a lehetőséget, hogy egy súlyosan fogyatékos alapító okirat alapján automatikusan megtörténjék a bejegyzés viszont nem sérül a bírói függetlenség elve, mert az érdemi elbírálásra megszabott 30, illetve 60 napos határidőn belül még a bíróság elnöke sem szólhat bele abba, hogy az ügyintéző bíró mit tesz, mit nem tesz, milyen döntést hoz vagy milyen döntést nem hoz. Egyébként számos polgári demokráciában ismeretes ez a módszer, vagyis ha a hatóság hallgat, azaz mulaszt, akkor egy automatizmus lép életbe, egy automatizmus küszöböli ki a mulasztásból eredő hátrányokat. Én azt hiszem, a cégalapítók szívéről nagy kő esik le, ha megismerik ezeket a szabályokat, sőt gondolom, már ismerik, mert az előzetes szakmai viták során széles körben hozzáférhetővé váltak.
Az eljárásnak az is fontos eleme, hogy az eljárás gyorsítása érdekében hiánypótlásra csak kivételesen és egyetlen esetben kerülhet sor, a cégbíró egyetlen esetben szólíthatja fel a kérelmezőt jogvesztő határidővel a hiány pótlására, és ha ezt elmulasztja vagy rosszul teljesíti, azután akkor csak elutasító határozatot lehet hozni.
Szintén nagyon fontos új rendelkezés a törvényjavaslatban, hogy a bejegyzett cég a működése során, levelezéseiben, tehát hivatalos iratain nemcsak a cége nevét és székhelyét köteles feltüntetni, hanem az őt bejegyző vagy nyilvántartó cégbíróság nevét, címét és az ő cégnyilvántartási számát is. Ez nagy mértékben megkönnyíti, hogy a tájékozódni kívánó partnerek nagyon gyorsan tudjanak informálódni a velük kapcsolatba kerülő cégről, hisz hangsúlyoztuk, milyen fontos a gazdasági élet szereplői között az információ, de az információ megszerzésének a biztonsága és gyorsasága szintén a gazdasági érdekeket szolgálja.
Kérdés, hogy a jogorvoslati rendszer kielégítő-e vagy sem. A jogorvoslati lehetőségekkel én most nem foglalkoznék, az majd a részletes vita során, ha netán módosító javaslatok érkeznek hozzá, akkor érdemel több szót. Fontos azonban megemlíteni azt, hogy a cégbírónak a kérelemre vagy hivatalból megindított eljárásban törvényességi felügyeleti joga van minden céggel szemben, ha azt észleli, hogy annak működése törvénysértő. Szankciórendszer áll a cégbíró rendelkezésére, hogy a törvénysértően működő céget törvényes működésre szorítsa: először figyelmeztetés, pénzbírság, de végső fokon a cég megszüntetése mint ultima ratio is lehetőség a cégbíró számára sőt létezik a hivatalból való törlési eljárás, hogy amikor egy cég nem lelhető fel, akkor törölni lehessen. Jól tudjuk, hány cég életét keserítette meg, hány gazdálkodó jutott anyagilag nehéz helyzetbe vagy csődhelyzetbe amiatt, mert a vele szemben kötelezettséget vállaló partnercég fantomcéggé vált, eltűnt, sem vezetői, sem maga a cég nem volt felkutatható. Ennek a lehetősége szinte minimális, mondhatnám nulla, de abban a pillanatban kiderül, és a cégnyilvántartásból azonnal törlik.
Azt gondolom, gyakorlati nehézséget csak az átmenet fog okozni, az viszont számos nehézséget vet fel, és ez komoly fejtörést okozott a törvényjavaslat készítőinek. A cégbíróságok nagyobbik része ma már majdnem naprakész állapotban működik, van azonban néhány - például a fővárosi cégbíróság -, amelynek óriási ügyhátraléka halmozódott fel. Különböző szervezési intézkedésekkel az utóbbi hónapokban sikerült elérni, hogy ez az ügyhátralék ne növekedjék, hanem elkezdődjék a csökkenése. A törvény sikere múlik azon, hogy a törvény meghozatalától, kihirdetésétől a hatálybalépéséig elkövetkező 180 nap alatt milyen mértékben sikerül a hátralékokat csökkenteni, és az igazságügyi kormányzat nyilván mindent megtesz annak érdekében, hogy az a néhány cégbíróság, amely e téren nagy feladattal találja magát szemben, eleget tudjon tenni ennek a feladatnak. Ez személyi és anyagi feltételeket kíván, e téren a kormány már az elmúlt évben is igen nagy áldozatokat hozott.
(12.30)
A törvény azt tartalmazza, hogy a hatálybalépését követően indult eljárásokban kell alkalmazni a törvény rendelkezéseit, a korábban folyamatba vett eljárások során még a jelenleg hatályos törvényt kell alkalmazni. Igen gyakori azonban, hogy folyamatba tesznek a törvény hatálybalépése után egy eljárást, de ugyanannak a cégnek előtte elbírálatlan kérelmei keletkeztek, és adott esetben egymásra épülve több elbírálatlan ügy is a bírósági ügyhátralékon belül még feldolgozásra vár. Ebben az esetben 90 napos határidőt ad a törvény arra, hogy a bíróság dolgozza fel, tehát az új kérelem elbírálása előtt bírálja el a régi kérelmeket még a régi szabály alapján. Ha ez bármilyen oknál fogva 90 napon belül nem lehetséges, akkor további 9 nap elmúltával - itt is nyitva hagyva azt a lehetőséget, hogy 8 napra - egy más bírót meg lehet bízni a feladat ellátásával. Tehát a 99. napon kérelem szerinti tartalommal létrejön a bejegyzés. Ez egy nagyon átgondolandó rendelkezés, nagyon fontos rendelkezés, a gyakorlatban sok problémát vethet fel. A kollegáimnak, akik alaposabb érdeklődést tanúsítanak a téma iránt, még a részletes vita során ezt ajánlom a figyelmükbe, ez igényel szélesebb körű megfontolást.
Egyebekben a törvényjavaslatot elfogadásra javaslom.
Köszönöm a figyelmüket. (Taps a kormánypárti padsorokban.)
