DR. BRÚSZEL LÁSZLÓ
DR. BRÚSZEL LÁSZLÓ
DR. BRÚSZEL LÁSZLÓ (MSZP): Köszönöm szépen, elnök asszony. Tisztelt Ház! Képviselőtársaim! A gazdasági társaságokról szóló, 1988. évi VI. törvény valóban a rendszerváltás egyik alapvető jelentőségű, úgynevezett húzó törvénye volt, mert lényegében kijelölte a magántulajdon és a magánvállalkozások teljes körű elismertségének törvényi kereteit azáltal, hogy az európai mércéhez igyekezett igazítani a gazdasági társaságok szervezeti, működési rendszerének jogi szabályozását. Ez a törvény már egyértelműen elvetette az úgynevezett szocialista piacgazdaság illúzióját, és ugyanakkor egyik fő céljaként határozta meg "piaci jellegű termelési értékesítési együttműködés fejlődését, a tőkeáramlást".
Ez a törvény közel egy tucat további, gazdasági tárgyú törvény meghozatalát indította el, s mintájául szolgált a volt szocialista országok ez irányú jogalkotási kezdeményezéseinek. A Gt. - ahogy ma már szinte közkeletűen nevezzük - azóta a jogászok, közgazdászok és vállalkozók mindennapi társa, tankönyve lett. Ebből tanulván meg a nyugaton már jóval korábban elterjedt, bár nálunk régebben már ugyancsak ismert, de elfelejtett, elfelejtetett gazdasági társaságok alapításának, szervezetének, működésének szabályait.
1989 óta ugyan több ízben is módosították a törvényt, de csak most merült fel az, hogy egy új törvényt kellene a helyébe hozni, megtartva a bevált jogintézményeket és módosítva, továbbfejlesztve a már kissé kopottassá vált rendelkezéseket.
Az intenzív és valóban nagyon széles körű előkészítő munka elején felmerült, hogy talán nem is kellene új törvény, hiszen a legtöbb általános és az egyes társasági formákra vonatkozó különös rendelkezés nem is szorul változtatásra, de mi magunk is - az MSZP képviselőcsoportja - csak helyeselni tudjuk azt a kormánydöntést, amely egy új, egységes, valóban korszerűsített törvényt terjesztett be most elfogadásra az Országgyűlésnek, beillesztve az igazságügyi reform folyamatába.
Már most le kell szögeznem: a Szocialista Párt képviselőcsoportjának álláspontja szerint ez a törvényjavaslat nagyon alapos és átgondolt jogalkotási kezdeményezés, talán újra mintája lehet azon úgynevezett másodgenerációs gazdasági törvényeknek, amelyek fontos feladata az Európai Közösség irányelveivel való összhang megteremtése, úgy, hogy az megfeleljen a magyar nemzetgazdaság fejlődési irányainak.
Engedjék meg, hogy ismertessem a Magyar Szocialista Párt képviselőcsoportjának álláspontját az előttünk fekvő, a gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslatról:
A javaslat, mint ahogy már említettem volt, nem törekszik arra, hogy mindenáron, elveiben és részleteiben is teljesen új jogi kereteket határozzon meg. Tételes rendelkezéseiben azonban követi azt a négy fő célt, amelyet a bevezető rendelkezések tartalmaznak, azaz a piacgazdaság megszilárdulásának elősegítését, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének emelkedését, a vállalkozások megerősödését, valamint az európai jogharmonizációt.
A javaslat - nagyon helyesen - megtartja azon bevált gazdasági társasági formákat, amelyek jelenleg is léteznek, s eltérést csak annyiban hoz, hogy az egyesülést, amely '967 óta létezik mint saját nyereségre nem törekvő gazdasági forma, nem minősíti gazdasági társaságnak, és mint úgynevezett kapcsolódó vállalkozást kezeli a továbbiakban. Zárójelben megjegyzendő, hogy a törvényben történő elhelyezése legfeljebb csak a hagyománnyal indokolható.
A javaslat tiszta képet teremt akkor, amikor megszünteti azt a lehetőséget, hogy polgári jogi társaságot közös gazdasági tevékenység üzletszerű folytatására is lehet alapítani. Ilyen célokra a jövőben csak valamilyen formájú gazdasági társaság hozható létre. Egyetértéssel kiemelendő, hogy a javaslat az egyes társasági formákra vonatkozó részletes szabályok köréből a törvény első részébe helyezi azokat, amelyek lényegében minden formára vonatkoznak, s ezáltal könnyebben kezelhetővé válik a törvény. Valóban átfogóan kerül sor érdemi változásokra a részvénytársasági részben, valamint az úgynevezett konszernjog területén. A javaslat rendkívül körültekintő és széles körű jogharmonizációt folytat a belső, kapcsolódó joggal is, így például újraszabályozza a közhasznú társaságra vonatkozó Ptk.-rendelkezéseket, módosítja a szövetkezetekről szóló törvényt, és így tovább.
Néhány észrevételt engedjenek meg a javaslat részleteit illetően is, különös tekintettel a módosításokra. Eddig a társasági törvényben a részvénytársaságokra vonatkozó szabályok kivételével a diszpozitivitás elve érvényesült, azzal a törvénytől eltérhettek bizonyos feltételek között a szerződő felek. Ez az általános rendelkezés rendkívül sok jogértelmezési vitát váltott ki az érdekeltek és a bíróságok között. A javaslat most megfordítja ezen szabályt, miáltal a felek csak akkor térhetnének el a törvénytől, ha ezt maga a törvény megengedi. Ez az elvi változás önmagában a konkrét rendelkezésekben tartalmilag nemigen hoz módosulást, de a jogalkalmazásban nagyobb odafigyelést igényel mind az alapítók, mind a jogászok részéről magának a társasági szerződésnek az elkészítése.
A javaslat egy nagyon fontos, és az előkészítés szakaszában sokat és sokak által vitatott újítása az előtársaság intézményének bevezetése. Ez pedig összefügg azon másik módosulással, miszerint a gazdasági társaság a jövőben nem visszamenőleges hatállyal jön létre a szerződés aláírása napjával, hanem a cégbejegyzéssel.
1988-ban a jelenlegi szabályozás amiatt alakult ki, mert a cégbíráskodás személyi és dologi feltételei nemigen álltak rendelkezésre. Ma talán már - óvatosan fogalmazva talán - létrejöttek a megfelelő feltételek, s emellett valóban fontos európai követelmény a cégnyilvántartás közhitelessége, és az úgynevezett függő jogi helyzetek megszüntetése. Ami talán a gyakorlatban problémákat okozhat, az az, hogy ily módon egy cég többféle jogi és tényleges helyzetben lehet, míg megtörténik a cégbejegyzés.
(11.00)
Az egyik szakasz, ami a szerződés aláírásától és ellenjegyzésétől a cégbírósági bejelentésig tart - ekkor már van társaság, de semmit sem csinálhat a második szakasz a bejelentéssel kezdődik, és ekkortól kezdve már gazdasági tevékenységet is kifejthet, de bizonyos megszorításokkal működhet a harmadik szakasz pedig akkor kezdődik, amikor bejegyezték a céget, azaz teljes jogú gazdasági szervezetté, adott esetben jogi személlyé válik. A kérdés tehát az, hogy vajon kevesebb jogi és gyakorlati anomália keletkezik-e ezzel a megoldással vagy legalább ugyanannyi, mint eddig is, csak másfélék. A válasz megadásában bizonytalan vagyok. Az mindenesetre felvethető, hogy magának az előtársaságnak a jogintézménye így külön megnevezve talán felesleges, zavarokat okozhat a gyakorlatban. Elegendőnek tűnik az, ha a bejegyzésig bizonyos korlátozó szabályok érvényesülnek a társaságra, mert nem teljes értékű társaságról van szó, míg a bejegyzés alatti státuszt úgyis jelezni kell a cégnév mellett a most módosuló cégszabályok szerint, azaz "bejegyzés alatt" rövidítéssel.
Bizonyára jelentős nézeteltéréseket hoz a jelenlegi vitában is a vezető tisztségviselőkre vonatkozó alkalmazási és összeférhetetlenségi szabályok szigorítása. A javaslat szerint ugyanis egy személy csak legfeljebb három társaságban lehet vezető tisztségviselő, illetve nem is lehet három évig, ha a korábbi gazdasági társaságának fizetésképtelenség miatti felszámolását elrendelték. Eddig két évig nem lehetett. A magunk részéről egyetértünk a szigorításokkal, sőt bizonyos mértékig még továbbfejleszthetőnek is gondoljuk arra az esetre is, ha a cégbíróság a cégvezető mulasztása miatt kénytelen törölni a céget a cégnyilvántartásból. Ezen tiltások gyakorlati követése lesz legfeljebb nehéz, ugyanis a szerződésbeli és az elfogadási nyilatkoztatás mellett talán ajánlatos a számítógépes követhetőség kialakítása is.
A jelenleg hatályos magyar társasági jog - eltérően az angolszász modelltől - az operatív ügyvezetés ellenőrzéséről egy attól teljesen elkülönült felügyelőbizottsági rendszert működtet. Ezt a javaslat alapjaiban megtartja, de a részvénytársaságoknál és a 100 millió forint törzstőke feletti kft.-knél lehetővé teszi, hogy a társasági szerződésben rendelkezve, a felügyelőbizottság két esetkörben átvegye a társaság legfőbb szervének hatáskörét. Az egyik az ügyvezetés tagjainak úgynevezett státuszügyei, a másik pedig meghatározott jogügyletek megkötésének jóváhagyása. Intézkedéseiről a felügyelőbizottság természetesen a társaság legfőbb szervének köteles beszámolni a következő ülésen.
Ez az újítás a jelenlegi gyakorlathoz közelít annyiban, hogy eddig - nem túl gyakran, a kft.-knél leginkább - a taggyűlést ruházták fel a tagok hasonló jogosítványokkal, ami nehézkesebbé, de a tulajdonosok által ellenőrizhetőbbé tette az ügyvezetés folyamatos munkáját, például bizonyos szerződések bizonyos értékhatárok fölötti jóváhagyását. Ugyanakkor az is tény - tisztelet a kivételnek -, hogy a felügyelőbizottságok működésének hatékonysága jelenleg kívánnivalót hagy maga után, nem egyszer csak olyan szükséges rossznak tekintik a tulajdonosok, aminek gyakorlati haszna nem nagy. Ez leginkább a kevés tulajdonos által jegyzett, nagyobb törzstőkéjű társaságoknál van így. Kérdés tehát: mennyiben segíti majd ez az új megoldás a társaságok hatékonyabb, törvényesebb működését? A válasz a gyakorlatra vár.
Szólni kell, tisztelt képviselőtársaim, a társaságból való kizárás intézményéről is, amelynél az az újdonság, hogy a jövőben a gazdasági társaságnak a tag ellen benyújtott keresete alapján a bíróság zárhatja ki a társaság céljának elérését veszélyeztető tagot, nem pedig maga a társaság, mint ahogy eddig ez történt. Ez a megoldás kissé vitatható azon az elvi alapon, vajon miért nem dönthetnek a tagok saját maguk arról, hogy közülük az egyik vagy másik tag nagy mértékben veszélyezteti-e a társaság tevékenységét, s emiatt kizárják.
(Jegyző: dr. Kávássy Sándor és dr. Trombitás Zoltán.)
Gyakorlati oldalról viszont tagadhatatlanul tisztább lesz a szabályozás azáltal, hogy a független bíróságra bízza, eleve soron kívüli eljárásban, a kizárás megalapozottságának megítélését.
Véleményem szerint azonban továbbra sem megnyugtató teljesen a kéttagú társaságok esetleges ilyen irányú problémáinak az a megoldása, amelyet a javaslat tartalmaz. E szerint ugyanis egy kéttagú társaságból nem lehet a másik tagot kizárni. Eddig ebben teljes volt a zűrzavar: vagy kölcsönösen kizárták egymást adott esetben a tagok, vagy évekig befagyott egy lehetetlen helyzet. Sajnos, azzal, hogy megszüntetjük az ilyen helyzetekben történő kizárást, még a problémát nem oldjuk meg. Mi történik ugyanis akkor, ha egy közel azonos vagy azonos üzletrészarányú két tulajdonos közül az egyik valóban a vállalkozást veszélyeztető módon jár el? Kizárni nem lehet, üzletrészét eladni esetleg nem tudja, a társaságot megszüntetni ugyancsak nem lehet. Marad egy lehetetlen helyzet továbbra is. A megoldás talán itt is az lehetne - és ezt át kell gondolnunk -, hogy a bíróságra kellene bízni a kizárás megítélését bármelyik fél keresetére.
Van egy látszólag "eldugott", de egy nagyon fontos és a miniszter úr által is külön kiemelt új rendelkezése a javaslatnak. Ez pedig az úgynevezett kényszerátalakulás kötelezettsége. Azaz, ha egy társaság két éven keresztül nem rendelkezik az adott formára előírt minimum jegyzett tőkének megfelelő saját tőkével és ezt a tagok nem pótolják, akkor három hónapon belül át kell alakulnia más gazdasági társasággá. Ha ezt nem teszik, a bíróság végső soron megszünteti a céget.
Ez az új rendelkezés megpróbál megoldást adni azon nem ritka esetre, hogy tartósan tőkehiányos társaságok maradjanak a piacon, ezzel veszélyeztetve a piaci forgalom biztonságát, a hitelezők érdekeit, és csak egyfajta pufferként működnek egy-egy tulajdonos több más társasága mellett. Való igaz, a tisztességes verseny és a fogyasztók biztonsága érdekében ilyen törvény adta eszközökkel is kell segíteni a piac folyamatos tisztulását. Ezzel egyetértünk. De attól még nem lesz jobb a helyzet, hogy mondjuk egy 3 milliós kft. - elvesztve saját tőkéjét - átalakul betéti társasággá vagy közkereseti társasággá, és most már így folytatja társadalmilag nemigen hasznos tevékenységét. A vállalkozás szabadságának alkotmányos joga nem abszolút jog, amely minden más érdek ellenében is érvényesíthető.
Jelentős újítása a javaslatnak a tőkeminimumok felemelése, amelyet a miniszteri expozé is külön kiemelt. Ezzel alapjában egyetértünk, de meggondolandó az, és számolni kell vele, hogy az újonnan megalakuló társaságok piacra lépését nehezíteni fogja ez az intézmény, mert megítélésünk szerint a lakossági megtakarítások, a szabadon felhasználható vagyonok az elmúlt években nem nőttek háromszorosára, mint amennyi most például egy kft.-nek lesz a törzstőkéje.
A törvényjavaslat változásokkal leginkább érintett része a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezések. Ez nyilvánvalóan összefügg a rendszerváltást követő átalakulásokkal és a részvénytársasági cégforma jelentőségével, különös tekintettel a külföldi tőke bejövetelére a gazdasági életbe. E területen vált leginkább szükségessé az Európai Közösség irányelveivel, illetve az 1997. január 1-jével hatályba lépett értékpapírtörvénnyel való összhang megteremtése.
A jelenleg hatályos társasági törvény nem tesz különbséget például a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaságok között annak ellenére, hogy ez az elhatárolási szempont a gyakorlati életben már ma is létezik. Ezért a javaslat az értékpapírtörvény fogalom meghatározására alapozva jelöli meg a kétféle részvénytársaságot. Nyilvánvalóan másféle szabályok kell hogy vonatkozzanak azon részvénytársaságokra, amelyek kisebbek és nem tudnak eleget tenni a nyilvános értékpapírpiacra történő kilépéshez fűződő szigorú törvényi szabályozásnak, mint a nagyokra. Ezért a zártkörű részvénytársaságokra egyszerűbb szabályokat is hoz a javaslat.
Anélkül, hogy a részletekbe bocsátkoznánk, fontos megemlíteni, hogy a részvénynek változatlanul kétféle típusát ismeri el a javaslat: a bemutatóra és a névre szóló részvényt. A javaslat a részvényeket négy fajtába sorolja, így létezik a törzsrészvény, az elsőbbségi, a dolgozói és a kamatozó részvény.
(11.10)
A hatályos szabályozásban főképp az elsőbbségi részvény okozott jogértelmezési problémákat különféle alkotmányossági aggályokat is felvető anomáliák miatt.
Ugyanis a törvény magára az alapszabályra bízta, hogy bármilyen tartalmú és mértékű kedvezményes joggal ruházzon fel részvényeket, amire az angolszász példát kivéve Európában nincs példa. Most a javaslat szigorúan felsorolja az elsőbbségi részvényosztályokat és kizárta azt, hogy egyidejűleg például egy részvény szavazati és osztalékelsőbbségi jogot is biztosítson.
Tekintettel a közelmúlt ezzel kapcsolatos kemény vitáira, talán indokolt most kitérni a szavazatelsőbbségi részvény új szabályozására. A javaslat ezen részvényosztályon belül kétféle kategóriát ismer. Az egyik az, amely a névértékhez képest a szavazati jogot megtöbbszörözi, felső korlátként a névérték tízszeresét jelöli meg, a másik a vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény, azaz ahogy mostanában mondjuk, az aranyrészvény. Ez a fajta aranyrészvény azonban nem aktív jogosultságot jelent, tehát nem azt jelenti, hogy a tulajdonosa egymaga képes döntést hozni a többiek akarata ellenére, hanem passzív jellegű, azaz arra alkalmas, hogy a többségi döntést megakadályozza, megvétózza. A vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény nem alkalmas arra, hogy távolmaradása esetén a közgyűlést határozatképtelenné tegye a tulajdonosa. Éppen fordított a helyzet: csak a jelenléte esetén lehet érvényesíteni a benne rejlő lehetőséget. Ezen megoldást támogatjuk.
Nagyon fontos új fejezetet jelentenek a jelenleg hatályos szabályozáshoz képest a gazdasági társaságokban történő befolyásszerzésre vonatkozó rendelkezések. Eddig ugyanis csak a részvénytársaságok egymás közötti viszonylatában foglalkozott a törvény a befolyásszerzéssel. Most a tervezett szabályozás a jövőben egyfelől kiterjedne a kft.-re is, másfelől pedig a szerzőpozícióban lévő külföldi jogalanyra is. Ilyen, úgynevezett konszernjogi szabályozást más törvények is tartalmaznak - a versenytörvény, értékpapírtörvény -, ezért különösen fontos az összhang megteremtése közöttük. Ezt megteremti a javaslat.
Ugyanakkor fontos az is, hogy csak a szükséges és arányos mértékben korlátozzák a piaci és vállalkozási szabadságot, egyben méltányosan kezeljék a kisebbség érdekeit. Mert ezen konszernszabályok legfőbb értelme éppen a kisebbség törvényes és méltányos érdekeinek védelme az előbbi célok jegyében. A javaslat ezen szabályozási része minden bonyolultságával és kiterjedt egyéb kapcsolódásaival együtt alkalmas lesz a gyakorlat jó irányú befolyásolására.
Tisztelt Ház! Az előttünk fekvő, a gazdálkodó szervezetek alakulására, szervezetére és működésére vonatkozó rendelkezéseket tartalmazó törvényjavaslat általunk javasolt elfogadása esetén egy újabb mérföldkövet ütünk le a gazdasági rendszerváltás útjára, amely mérföldkőre leginkább egy szót lehetne felírni: azt, hogy minőség.
A magyar nemzetgazdaság, amely a demokratikus jogállam keretei között működik immáron lassan egy évtizede, mindenki tudja, új kihívások előtt áll, amelynek címszavai Európa és a világ. Ezen kihívásoknak csak a minőség felmutatásával tudunk jól megfelelni. Ez a törvényjavaslat hitünk szerint ezt a minőséget mutatja fel önmagában is, de minőségi követelményeket állít azokkal szemben, akik e törvény alapján vállalkoznak és gazdálkodnak, keresik boldogulásukat - hitünk szerint mindnyájunk érdekében. A Magyar Szocialista Párt a törvényjavaslatot az általános és majd a részletes vitát követően elfogadásra ajánlja a tisztelt Országgyűlésnek.
Köszönöm szépen a figyelmüket. (Taps a kormánypártok padsoraiban.)
