DR. VASTAGH PÁL
DR. VASTAGH PÁL
DR. VASTAGH PÁL igazságügy-miniszter, a napirendi pont előadója: Köszönöm, tisztelt elnök asszony. A két expozé egybekapcsolása teljesen indokolt, hiszen szorosan összefüggő szabályozási körökről van szó.
A mai nappal, tisztelt képviselőtársaim, folytatódik annak a reformcsomagnak a tárgyalása, amelyet ez év késő tavaszán kezdett meg a Ház, és amely az igazságügy teljes korszerűsítését, átalakítását eredményezi, és ezen keresztül az állampolgárok millióit érintő nagy, átfogó reformot bontakoztat ki.
Közvetve és közvetlenül mind a két törvény kapcsolódik ehhez a reformhoz, hiszen a gazdasági társaságokról szóló törvény elsősorban a gazdasági élet szereplőinek, vállalkozásoknak a mozgáskörét kívánja kiterjeszteni, oly módon azonban, hogy erősödjön a jogbiztonság, erősödjön a hitelezővédelem. A cégnyilvántartásról, cégeljárásról, cégnyilvánosságról szóló törvény pedig legfontosabb célkitűzései között tartalmazza - lényegében a jogbiztonság erősítése érdekében - a cégbejegyzések területén a bírósági eljárások időtartamának radikális, határozott csökkentését.
(9.40)
A bevezető gondolatok körében, tisztelt képviselőtársaim, szólnom kell arról is, hogy a gazdasági társaságokról szóló törvény, amelyet 1988-ban fogadott el az Országgyűlés, a '88. évi VI. törvény, a magyar piacgazdaság kialakulása szempontjából korszakos jelentőségű, nem túlzás: történelmi léptékű és jelentőségű volt, az első törvény, amely a modern piacgazdasági viszonyok kialakítása érdekében tett egyik legfontosabb lépést jelentette. Ez tette lehetővé a szabad vállalkozásnak, a tőkeáramlásnak a kiszélesítését Magyarországon. Természetes, hogy a revízió közel tíz év távlatában szinte természetes és szükségszerű, és ehhez kapcsolódóan válik a jogalkotó kötelességévé a cégjogi rendelkezések korszerűsítése is. Lényegében a későbbi privatizációs törvények, valamint a '92-ben elfogadott szövetkezeti törvény hatására a magyar vállalati szférában uralkodó intézménnyé 1995-re a gazdasági társaság vált.
A törvényjavaslat egyik legfontosabb célja tehát a fejlődés, a változás hatásainak átvezetése a törvényen, másrészt pedig a meglévő és kialakult joghézagok kiküszöbölése, az ellentmondások feloldása és a tízesztendős tapasztalatok beépítése a törvény tartalmába.
A második legfontosabb célkitűzés, amiről szólnom kell, a további összhang megteremtése, illetőleg az összhang továbbfejlesztése az Európai Közösség gazdasági jogi irányelveivel, az itt kialakult megoldásokkal, annál is inkább, mert a társulási megállapodást kihirdető 1994. évi I. törvény külön a 68. §-ában kifejezésre juttatja, hogy Magyarország a társasági jogát harmonizálni kívánja az európai normákkal. Sok minden más mellett ez is arra késztet bennünket, hogy ezt az új törvényben tegyük meg.
De el kell azt is mondanom, hogy a hatályos magyar társasági jog az Európai Közösség alapkívánalmait néhány kivételtől eltekintve már jelenleg is kielégíti. Szemléletmódjában, felfogásában a magyar társasági jogot az európai jogfelfogáshoz közeledés jegyében legjobban a hitelezővédelem terén kell megváltoztatni.
Jelentős változtatást igényelt a hatályos társasági törvény szerkezete, és ez abban fejeződik ki a törvényjavaslat szövegében, hogy jelentősen bővül az általános szabályok köre, ezzel elkerülhetők az egyes társasági formák szabályozásánál a szükségtelen ismétlések, és így az úgynevezett különös rész már valóban csak az adott társasági formára vonatkozó szabályokat tartalmazza. Meggyőződésem, hogy ezzel a szerkesztési móddal a jogalkalmazók számára az új törvény sokkal inkább áttekinthetővé válik majd a jogalkalmazás folyamatában.
Az általános részbe kerül az átalakulás szabályozása különös részként pedig az öt gazdasági forma, a közkereseti társaság, a betéti társaság, a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság részletes szabályozása következik a harmadik részt alkotja az úgynevezett kapcsolódó vállalkozások joga, amelyben az egyesülésre vonatkozó szabályok kapnak helyet végül pedig a törvény befejező részében a kapcsolódó jogszabály-módosítások kaptak helyet. Ezek sorában szerepel a polgári törvénykönyv módosítása is, ami a közhasznú társaságra vonatkozó szabályok lényeges megváltoztatását tartalmazza. A tartalmi érvek mellett tehát maguk a szerkezeti változások is indokolttá tették az új törvény megalkotását.
A törvényjavaslat lényeges pontjaihoz érve és ezeket ismertetve, tisztelt képviselőtársaim, ki kell emelnem azt a változást, amely a cégbejegyzéssel kapcsolatos, hiszen a gazdasági társaságok egész Európában konstitutív hatályú bejegyzéssel jönnek létre, és ehhez igazodva a törvénytervezet a hatálybalépést követően induló ügyekben a céget a társaság cégbejegyzésének napjával tekinti létrejöttnek, megszűnik tehát a szerződéskötés napjára visszamenőleges hatályú cégbejegyzés, amely rengeteg anomália és jogbizonytalanság forrását jelentette a hatályos szabályozás alapján. Itt nyilvánvalóan átmeneti időszakot kell majd biztosítani, hiszen a folyamatban lévő ügyekre az új törvény, a törvény új rendelkezése nem vonatkozhat.
Ugyanakkor tartalmazza e mellett a szigorítás mellett a szabály, a törvényjavaslat az úgynevezett előtársaság jogintézményét. A gazdasági társaság esetében a társasági szerződés közjegyzői okiratba foglalásától, illetve ügyvédi ellenjegyzésétől kezdődően a gazdasági társaság előtársaságnak minősül, és erre a formára a majdani társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az előtársaság megkezdheti a tevékenységét, azzal a kivétellel, hogy stratégiai jellegű döntések meghozatalára nem kerülhet sor, és az előtársaság engedélyköteles tevékenységet még a hatósági engedély esetleges birtokában sem folytathat.
A kodifikációs munka során változatlanul érvényesültek és meghatározóak maradtak a hagyományos alapelvek: a nyilvánosság, a hitelező- és kisebbség-, valamint a befektetővédelem elve. Az ezekre vonatkozó szabályok a modern piacgazdaság igényeihez és ismérveihez alakultak át, és az európai jogfelfogáshoz közeledtek, különösen a jogi személyiségű gazdasági társaságok körében, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében következett be változás. Felemelésre kerültek a tőkeminimumok, amelyek elsősorban a pénz értékének időközbeni változásával magyarázhatók, az erre vonatkozó törvényi követelményeknek a már működő korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok esetében a törvény hatálybalépésétől számított két éven belül kell hogy megfeleljenek. Két év áll rendelkezésre, ami álláspontunk szerint megfelelő idő arra, hogy a rendelkezésre álló törzstőkét és alaptőkét az új törvényi szintre emeljék fel.
A gazdasági társaság szervezetére vonatkozó szabályozásban kisebb módosulások történtek, először tartalmaz részletes szabályozást a törvény a gazdasági társaság legfontosabb, legfőbb szervére nézve. A jövőben jogi személy nem lehet a gazdasági társaság vezető tisztségviselője, és vezetői megbízást egy személy legfeljebb három társaságnál vállalhat, szigorodnak továbbá az összeférhetetlenségi előírások is.
Fontos a felügyelőbizottság létrehozására vonatkozó szabályozás, amely szerint a részvénytársaságok esetében, valamint az 50 millió forintnál nagyobb összegű törzstőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaságoknál kötelező létrehozni a felügyelőbizottságot. Bármely jogi személy, társaság esetén kötelező a felügyelőbizottság létrehozása, ha azt a munkavállalók létszáma teszi indokolttá. A munkavállalóknak a felügyelőbizottságban való részvételére vonatkozó lehetőségét a szabályozás annyiban változtatja meg, hogy a jelölés jogát összhangban a munka törvénykönyvével a törvényjavaslat az üzemi tanács számára biztosítja a szakszervezetek véleményének meghallgatását követően.
(9.50)
Tisztelt Ház! Tisztelt Képviselőtársaim! A törvény átalakulásra vonatkozó fejezete összhangban van az Európai Közösség 3. és 6. számú irányelveivel, és az ebből fakadó szabályok elsősorban a jogharmonizáció fejlődését szolgálják. A törvényjavaslat kifejezetten megengedi, hogy a gazdasági társaságok átalakuljanak közhasznú társasággá. A közhasznú társaságok ugyanakkor a jövőben nem alakulhatnak át gazdasági társasággá. Az erre vonatkozó tilalmat a polgári törvénykönyv módosítása tartalmazza, azért, és az a szigorítás oka, hogy a közhasznú társaságban a közhasznú tevékenységgel keletkezett vagyont végleges jelleggel közhasznú célra kell felhasználni. A gazdasági társasággá történő esetleges átalakulás lehetősége visszaélésekre adhat alkalmat. A törvényjavaslat az átmeneti szabályok között írja elő, hogy a gazdasági munkaközösség és a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség a törvény hatálybalépését követő két éven belül a társasági szerződés módosításával közkereseti társaságként működhet tovább vagy más gazdasági társasággá köteles átalakulni.
Tisztelt Képviselőtársaim! A jogorvoslati rendszerre vonatkozóan a hatályos szabályozás szerint a jogsértő társasági határozat felülvizsgálata iránti kereset benyújtására a határozat meghozatalától számított 30 napos jogvesztő határidő áll rendelkezésre. A törvényjavaslat a jogvesztő határidő jellegét megszüntetve kimondja, hogy a kereset benyújtására a tudomásszerzéstől számított 30 napos, úgynevezett szubjektív határidőn belül van lehetőség, de a határozat meghozatalától számított 90 napos objektív határidő elteltével per akkor sem indítható, ha a tudomásszerzés később következett be.
A törvényjavaslat a kizárásra vonatkozó társasági határozatok tekintetében a határozat bírósági felülvizsgálatának lehetősége helyett perindítási jogot biztosít a társaságnak abban az esetben, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. A tag kizárására irányuló perben a bíróság soron kívül jár el.
Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok változását illetően, tisztelt képviselőtársaim, kisebb mértékű, de jelentős változtatást kívánok csak megemlíteni. A korlátolt felelősségű társaság esetében például az üzletrész átruházásának szabályai differenciáltabb módon kerülnek meghatározásra. A társasági szerződésben a törvényben előírt elővásárlási jog biztosítása mellett további korlátozásokat vezethetnek be, így például az átruházást a társaság hozzájárulásához köthetik.
A legtöbb érdemi változás a részvénytársaságokra vonatkozó fejezetben található. A részvénytársaságnak a tagjaitól elkülönült jogi személyisége általában kizárja a részvényeseknek a részvénytársaság tartozásaiért való helytállási kötelezettség megállapítását. Összhangban azonban többek között az európai társasági jog 12. számú irányelvével, annak egyszemélyes társaságokra vonatkozó szabályaival, a törvényjavaslat többletgaranciák előírásával biztosítja a fizetésképtelenné vált részvénytársaság hitelezőinek védelmét, csökkentve az egyszemélyes részvénytársasággal való rosszhiszemű vállalkozás lehetőségét.
Tisztelt Képviselőtársaim! A továbbiakban a cégtörvény, a cégnyilvántartás, cégnyilvánosság, cégeljárásról szóló törvény legfontosabb tartalmáról szeretnék még néhány mondatot mondani önöknek és az előterjesztést figyelemmel kísérőknek.
A cégeljárásra vonatkozó szabályok az eddigiekben szétszórtan, különböző szintű jogforrásokban helyezkedtek el, részben törvényerejű rendeletben, részben miniszteri rendeletben. Most egy egységes szabályt kívántunk egy új törvényben megalkotni, amely áttekinthető, világos eljárási határidőket tartalmaz, korszerű. Ennek a végrehajtására csupán néhány technikai szintű szabályt tartalmazó végrehajtási rendeletre lesz szükség. A cégtörvény, az új cégtörvény alapvető rendeltetése és feladata, funkciója, hogy gyorsítsa a cégeljárást, egyszerűsítse a cégbejegyzést, és ezáltal a cégnyilvántartások közhitelességét, valamint a jogbiztonságot egyaránt szolgálja.
Ebből a szempontból a legfontosabb feladat az, annak biztosítása, hogy a cégbejegyzés rövid időtartam alatt megvalósuljon, hogy az úgynevezett előtársasági forma, amelyről a társasági törvény kapcsán már szóltam, ne legyen túlságosan hosszú. Ennek érdekében tartalmazza a javaslat azt, hogy a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok esetében a cégbejegyzési kérelmet a beérkezéstől számított 30 napon belül el kell dönteni a cégbíróságnak. Amennyiben ez nem történik meg, úgy a cégbíróság vezetőjének nyolc nap áll rendelkezésére, hogy a szükséges intézkedést megtegye. Ha ez ennek ellenére nem került elbírálásra, akkor a benyújtást követő 39. napon a törvény erejénél fogva létrejön a bejegyzés.
Ugyanez vonatkozik, tisztelt képviselőtársaim, a részvénytársaságokra is, azzal a különbséggel, hogy itt 60 nap áll rendelkezésre a bejegyzés lebonyolítására, és a cégbíróság elnökének itt is rendelkezésére áll plusz nyolc nap, és így, ha nem történik meg a törvényben meghatározott határidőn belül a bejegyzés, akkor a benyújtástól számított 69. napon kell a törvény erejénél fogva a céget bejegyezni.
Ezek a határidők és ez az eljárás, tisztelt képviselőtársaim, úgy vélem, egyértelműen egy új fejezetet nyitnak a cégbíróságok működésében és a cégbejegyzésben, és új fejezetet teremtenek a gazdasági jog területén, a jogbiztonság biztosításában is. Hiszen valamennyien tudjuk, hogy jelenleg a gazdasági jog hatályosulásának éppen egyik leggyengébb pontja az, hogy a cégbejegyzések a bíróságokon elhúzódnak, és ebből következően nincsen közhiteles, naprakész törvényes nyilvántartás.
Természetesen a másik fontos eleme a tervezetnek, hogy a cégbíróság eljárásával maga is elősegíti azt, hogy a cégbejegyzéshez szükséges adatok minél gyorsabban rendelkezésre álljanak, hiszen a bejelentésnél számítógépre viszik az adatokat, ezzel az a megjegyzés kerül rávezetésre a lapra, hogy a cég bejegyzés alatt áll, és ezt követően a cégbíróság szerzi majd be a jövőben a cég adószámát, a társadalombiztosítási folyószámla számát, valamint a cég statisztikai számjelét. És ez nem más, tisztelt képviselőtársaim, mint a mindenki által régen áhított úgynevezett egyablakos rendszer bevezetése, amely nagyon sok időt, energiát takarít meg a vállalkozók számára, és alapvetően képes felgyorsítani a cégeljárást. Azt hiszem, hogy ez a két legfontosabb és a közvélemény számára talán legkiemelkedőbb pontja a cégeljárásról szóló új törvénynek.
Természetesen még nagyon sok fontos részletszabályozást tartalmaz a cégtörvény, de én úgy vélem, hogy elsősorban most, az általános vitának ebben a szakaszában ezekre a változásokra kell koncentrálnunk, amelyek nagyon előremutató, és remélhetően egy gördülékenyebb eljárási rendet megvalósító változtatások.
(10.00)
Tisztelt Ház! Végezetül arról is kötelességem szólni, hogy vajon ezekhez a nagy horderejű változásokhoz milyenek a feltételek. Hiszen nincs értelme olyan jogszabályt alkotni, amelynek végrehajtásához alapvetően hiányoznak az elemi feltételek is. Amikor az új cégeljárásról szóló törvény és a gazdasági társaságokról szóló törvény koncepcióját a kormány megtárgyalta, feladatul szabta az igazságügyi tárcának, hogy vizsgálja meg a cégeljárásra vonatkozó új szabályok bevezetésének objektív feltételeit. Ez a vizsgálat megtörtént, valamennyi cégbíróságot, azok tevékenységét átvilágítottuk. A feltételekről pontos leltár készült, és megállapítható volt, hogy a legnagyobb problémák elsősorban a fővárosi cégbíróságon keletkeztek, részben szubjektív, másrészt objektív okokkal magyarázhatóan.
Ugyanakkor az elmúlt fél évben több erőfeszítést tettünk annak érdekében, hogy az objektív feltételek, a számítógépes ellátás javuljon a cégbíróságokon, és ennek pozitív jelei már tapasztalhatók. Állításom alátámasztására, tisztelt Ház, a statisztikai adatok segítségével egy biztató prognózist tudok önöknek vázolni. A fővárosi cégbíróságon - amely, hangsúlyozom, a legkritikusabb helyzetben volt - 1997. május 1-jéig 54 ezer ügyhátralék halmozódott fel. Ennek a nagy számnak a kialakulása elsősorban a számítógépes rendszerek rossz működtetéséből következett be. 1997. május 1-je és augusztus vége között - beleértve a nyári szabadságolások időtartamát is - egy megújult személyi vezetéssel és egy következetesebb munkaszervezési metódussal ez az 54 ezer 13 ezerrel csökkent, és a 13 ezres csökkenéssel párhuzamosan a cégbíróság képes volt feldolgozni 18 ezer új ügyet is, tisztelt képviselőtársaim.
Mindebből az következik, hogy a munkafeltételek javításával biztosítható az a helyzet, hogy a cégbíróságok tulajdonképpen a törvény hatálybalépését megelőzően a cégbejegyzések területén egy tiszta lapot, egy tabula rasát hozzanak létre, és ezáltal a hatálybalépést követően valóban egy új fejezet induljon meg, és biztosítható legyen a naprakész, közhiteles, törvényes cégbejegyzés.
Amikor a parlament alkotmányügyi bizottsága a törvényjavaslat általános vitára való alkalmasságáról tárgyalt, meghívta a fővárosi cégbíróság új elnökét. Az elnök úr ott, a bizottság előtt megerősítette, hogy a bíróság képes biztosítani mindazt, amiről beszéltem, tehát képes arra, hogy feldolgozza a hátralékot, és egy új szakaszt indítson a cégbejegyzéseknél. Úgy vélem, tisztelt képviselőtársaim, ez kellő garancia arra - és a kormány változatlanul mindent megtesz azért, hogy az anyagi feltételek is biztosítottak legyenek -, hogy a törvény a hatálybalépést követően érvényesülhessen, működőképes legyen.
Úgy érzem, sikerült érzékeltetnem mindkét törvény esetében a gazdasági jog és a gazdaság egész működése szempontjából a két törvény jelentőségét, azt a hozzájárulást, amelyet ezek a törvények az igazságügyi reform megvalósulásához jelentenek.
Mindezekre tekintettel kérem tisztelt képviselőtársaimat, hogy vitassák meg ezeket a törvényjavaslatokat. Amennyiben olyan javaslatokat, olyan pontokat észlelnek a törvényben, amelyek korrekcióra szorulnak, vagy pontosabb tartalmat kívánnak kialakítani az adott szakasz vagy bekezdés tartalmában, kérem, tegyék meg javaslataikat, járuljanak hozzá ahhoz, hogy hosszú időre szóló, a gazdasági élet szempontjából meghatározó jelentőségű stabil törvényeink legyenek a következő évtizedekre.
Köszönöm a figyelmüket. (Taps.)
