DR. SEPSEY TAMÁS
DR. SEPSEY TAMÁS
DR. SEPSEY TAMÁS (MDF): Köszönöm a szót. Tisztelt Elnök Asszony! Tisztelt Képviselőtársaim! Tisztelt Államtitkár Úr!
A Magyar Demokrata Fórum egyetért azzal, hogy az 1998-ban elfogadott, gazdasági társaságokról szóló törvény... (Dr. Avarkeszi Dezső: '88-ban...) - a '88-ban elfogadott gazdasági társaságokról szóló törvény felülvizsgálatára megérett az idő, mert az elmúlt időszak alatt Magyarország gazdasági életében - természetesen társadalmi, politikai rendszerében is - olyan alapvető változások következtek be. A jogalkalmazás terén mind a bíróságok, mind a társasági jogászok olyan alkotó módon fejlesztették tovább a társasági jogot, mutattak rá a jogalkotás hiányosságaira, illetőleg vetítették elő a jogfejlődés irányát, hogy ezek önmagukban is mind indokolták azt, hogy az Országgyűlés elé egy új törvényjavaslat kerüljön. És akkor nem szólnék még arról, hogy Magyarország valóban nemcsak szavakban, hanem tettekben is kíván az Európai Unióhoz csatlakozni; ennek következtében az a vállalásunk, hogy jogszabályainkat összhangba kívánjuk hozni az Európai Közösség jogszabályaival, ténylegesen megvalósítandó feladatokat jelent.
Ennek figyelembevételével a Magyar Demokrata Fórum támogatni tudja azt a jogalkotói elképzelést, hogy ne toldozzuk-foldozzuk, számtalan helyen módosítsuk a korábbi törvényt, hanem új, egységes törvényjavaslat kerüljön az Országgyűlés elé. Jogalkalmazói szemszögből is - hozzá kell tennem - sokkal szerencsésebb ez a megoldás, mert így egységesen látva ezt az új törvényjavaslatot, nyugodt lélekkel ki merem jelenteni: a jogalkalmazók számára sokkal könnyebb lesz az eligazodás, mint ha egy módosított javaslatot kellene összeszerkeszteni.
Igen Tisztelt Országgyűlés! Azért nem lehet szó nélkül elmenni a korábbi törvény néhány igen kedvezőtlen hatásának megemlítése nélkül. Az a törvény -nem vitásan - rést ütött a szocialista piacgazdaság eléggé öszvér fogalmán. Megteremtette azt, ami valójában összeegyeztethetetlen volt, elindította a gazdasági viszonyokban azt a fejlődést, amely végül a politikai változást is kikényszerítette.
Annak a törvénynek azonban volt egy hihetetlen nagy hiányossága: a hitelezővédelmet szinte egyáltalán nem tartalmazta. S lehet most mondani, hogy gondatlanul jártak el azok a nagyon magasan kvalifikált jogalkotók, akik azt a törvényjavaslatot előkészítették, és azt a kijelentést is meg lehet kockáztatni, hogy az akkori Országgyűlés - bár voltak szakmailag is igen felkészült tagjai - nem vette észre, hogy mekkora lyuk fog tátongani azon a társadalmi viszonyrendszeren, amelyet ez a gazdasági társaságokról szóló törvény ki fog váltani. A bekövetkezett eredmény tükrében azonban ki kell jelenteni, hogy ez egy szándékos, tudatos cselekedet lehetett. Az elmúlt, lassan egy évtized alatt az állami vállalatok átalakulásával, az állami vagyon magánkézbe adásával a piacon megjelenő társasági formák kiteljesedésével a magyar állampolgárok azt tapasztalták, hogy számtalan esetben egy-egy átalakulásra, egy-egy társasági manőverre azt mondják, hogy jogszerű, s közben milliók, százmilliók és milliárdot úsztak el.
Ezt a tényt nem lehet szó nélkül hagyni, és nem lehet szó nélkül hagyni, hogy most, amikor már megszilárdultak a viszonyok - mondjuk így: a kapitalista viszonyok -, akkor ennek a törvénynek erényévé válik az, hogy a hitelezővédelmet nagyon fontosnak tartja - és valóban az is. Egy magángazdaságban nagyon fontos, hogy mindazok, akik részben befektetőként vesznek részt a gazdaságban, részben pedig fogyasztóként, megfelelő törvényi szintű védelmet kapjanak.
Tisztelt Országgyűlés! Egy látszólag formai hiányosságát kell említenem ennek a törvényjavaslatnak a később említendő sok-sok pozitívuma mellett. Ezt a formai hiányosságot meg kell említeni, mert annyiszor tette már szóvá a Magyar Demokrata Fórum és jómagam is, hogy a jogszabályok nyelvezete nem felel meg a magyar helyesírás szabályainak. Sziszifuszi küzdelmet vívott már a korábbi Országgyűlés, és vív a jelenlegi is, hogy a jogalkotó próbálja meg úgy megfogalmazni a jogszabály szövegét, hogy ne legyen ellentetés a magyar nyelvvel.
Ha államtitkár csak a preambulumot olvassa el, annak a második mondatát, azt hiszem, borsódzik a háta - ez elsőtől még inkább. Úgy tűnik, a korábbi törvény és ez is részben az egykori, múlt századi kereskedelmi törvényt újította föl, részben az európai országok törvényei szövegének fordításával próbál eleget tenni a jogszabály megfogalmazásának. Ezek a fordítások igen nehézkesek. Ez a jogszabály is tele van germanizmussal, tele van angolból történt fordításnál tapasztalható súlyos nyelvhelyességi problémákkal.
Ideje lenne, hogy amikor elkészül egy törvényjavaslat, a benyújtás előtt nézze meg egy nyelvész, olvassa el, gyomlálja ki belőle azokat a nagyon súlyos hiányosságokat, amelyek rontják a magyar nyelvet, a nyelvérzéket. Azt hiszem, hogy ez a kérés hét évvel a rendszerváltozás után igazán megszívlelendő lenne.
Ezt követően engedjék meg, igen tisztelt képviselőtársaim, hogy néhány jogintézményre térjek át. Említettem, hogy a korábbi, most hatályon kívül helyezni szándékolt törvénynek egyik hiányossága volt a hitelezővédelem, illetőleg a gazdasági társaság vezetői tisztségviselői felelősségének problematikája.
Az a törvény kimondta, hogy ha a felelős tisztségviselők munkaviszonyban állnak is a társasággal, a polgári jog szabályai szerint fokozott gondossággal kötelesek eljárni, és a polgári jogi szabályai szerinti felelősség terheli őket. Ez a jogintézmény látszólag jó volt, de nem működött. Nem működött, és e tekintetben a jelenlegi Országgyűlést is felelősség terheli, mert amikor a Magyar Demokrata Fórum a bank-, adós- és hitelkonszolidációban érintett gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek felelősségére vonatkozóan olyan határozati javaslatot terjesztett be, hogy a kormány tekintse át, hogy a több mint 400 milliárd forintot jelentő konszolidációnál a társaságok vezető tisztségviselői mennyiben felelősek a felelőtlen pénzkihelyezésekért, akkor az Országgyűlés jelenlegi kormánypárti többsége ezt a javaslatot lesöpörte. Tárgysorozatba sem volt hajlandó venni!
Akkor azért meg kell kérdeznem, igen tisztelt képviselőtársaim - állami tulajdonról volt szó -, hogy ha a Magyar Országgyűlés jelenlegi kormánytöbbsége nem tartotta indokoltnak, hogy a magyar állam nevében megvizsgálja csak a felelősségre vonás lehetőségét, akkor talán érdemtelen arra hivatkozni, hogy ez a szabály kellőképpen visszatartó hatású azon gazdasági társaságok esetében, ahol a vezető tisztségviselők a társaság érdekeivel ellentétesen járnak el. Ha a jelenlegi kormánytöbbség nem akarta felelősségre vonni azokat, akik több száz milliárd forintos kárt okoztak a magyar államnak és az adófizető állampolgárok többségének, akkor nem biztos, hogy el lehet várni, hogy a gazdasági társaságokban a résztvevők majd ezen szabály alapján felelősségre fogják vonni a vezető tisztségviselőket.
(11.00)
Bár el kell mondani, hogy az új megfogalmazás talán még szigorúbb, de ha nem lesz ennek megfelelően eljárás, akkor ez egy írott malaszt marad.
Úgyszintén nagyon tetszetős ennek a törvényjavaslatnak az úgynevezett összeférhetetlenségi szabályozása. Három társaságban lehet egyidejűleg valaki vezető tisztségviselő. Igen ám, csak ha négyben van, akkor ez a törvényjavaslat mit tartalmaz szankcióként? Semmit! Ha ötben van, semmit; ha hatban van, semmit. Azért jól tudjuk, hogy ha egy törvényben egy előírásnak nincs szankciója, ha nincs olyan negatív következmény, amit lehetne alkalmazni az illetővel szemben, akkor az a szankció nem sokat ér.
Ezzel szemben viszont nagyon szigorúnak érzem azt, hogy ha valaki vezető tisztségviselő volt egy olyan társaságban, amelynek végül is a felszámolását rendelték el - meghatározott ideig természetesen -, az azt követő három évben vezető tisztségviselő nem lehet. Ezt a szabályt azért érzem disszonánsnak, igen tisztelt képviselőtársaim, mert ha adott esetben az illető bizonyíthatóan tiltakozott azon határozat ellen, amely végül is csődbe vitte ezt a társaságot, amely az eredménytelen gazdálkodásra vezetett, akkor mégsem mentesül a felelősség alól ebben az értelemben. A törvény más szabálya alapján, ha kellő időben a tiltakozását benyújtotta, akkor a felelősség alól mentesül, de mégis három évig nem lehet vezető tisztségviselő egy másik társaságban. Attól tartok, ezt a szabályt egy kicsit pontosítani kell majd.
Jó jogintézmény az előtársaság intézménye. Csak kérdés, hogy ebben a jogi konstrukcióban többletet hoz-e a múlthoz képest vagy sem. Elhangzott itt korábbi vezérszónoklatokban is, hogy majd a gyakorlat fogja ezt a kérdést eldönteni. Kilenc évig működött már egy olyan törvény, amelynek a megváltoztatásával azért talán nem kellene a jövőre bízni egy-egy új jogintézmény hatásosságának megítélését.
Ebben a törvényben kétfajta gazdasági társasági nyilvánul meg: a személyi egyesüléses - a jogi személy nélküli - és a jogi személlyel rendelkező társaság. A Magyar Demokrata Fórum álláspontja szerint azokban az esetekben, ahol a társaságnak nincs jogi személyisége - közkereseti, betéti társaság -, ez a fajta előtársasági forma jogilag semmiféle többletet nem jelent. Sőt, ellentétes azzal az alapvető dogmatikai megközelítéssel, amely a kétfajta társaságtípus között húzódik. Jogi személyiségű társaságnál egyértelmű, hogy a cégbejegyzés hozza létre a társaságot, és ennek következtében a jogok, kötelezettségek szerzése is ehhez fog igazodni. A személyi egyesüléses társaságban viszont - véleményünk szerint - a társaság a társasági szerződés aláírásával létrejön. Ott a cégbejegyzés valójában még a korábbi kereskedelmi törvény egyik paragrafusát ismétli meg, hogy a nyilvántartásba vétel miatt kell bejelentkezni annak a társaságnak.
Miután a tagoknak a felelőssége korlátlan - beltag, kültag esetében ez nyilvánvalóan a törvény szerint azért korlátolt -, az az álláspontunk, hogy ennél a két formánál nincs szükség az előtársaság jogintézményének a működtetésére, azt hagyjuk meg a részvénytársaságnál, korlátolt felelősségű társaságnál. De mindazok a visszaélések, amelyek idáig is megtörténtek a cégbejegyzés előtt, előfordulhatnak, erre viszont megfelelő visszatartó erővel bír az a szabály, hogy az ilyen társaságot alapító tagok teljes vagyonukkal felelnek a csalárd módon okozott károkért.
Kósa Lajos képviselőtársam elég részletesen foglalkozott a diszpozivitás és a kógencia kérdésével. A gyakorlat valóban megmutatta, hogy a korábbi törvénynek ez az egyik leginkább Achilles-saroknak nevezhető pontja. Itt érte talán a legtöbb kritika a korábbi javaslatot.
(A jegyzői széket dr. Trombitás Zoltán foglalja el.)
Ezért a diszpozivitás, kógencia megfordítását ebben a törvényjavaslatban jónak tartjuk, elfogadhatónak tartjuk, és nagyon bízunk benne, hogy a társasági szerződést szerkesztő jogászok számára is ez a fokozott felelősség azt fogja jelenteni, hogy nem egysíkú szerződések fognak születni, hanem - a társaságot alapító tagok szándékainak megfelelően - a gazdasági célokat leginkább elérő szabályokat fogják ebbe a szerződésbe beleírni.
Miután a szerződésről volt szó, azért hadd jegyezzem meg, hogy nagyon érezhető a közjegyzői lobby hatása ebben a törvényjavaslatban is. Tudniillik, amikor az ellenjegyzés jogintézményéről ír ez a javaslat, először a közjegyzőket sorolja föl, utána az ügyvédeket. A gyakorlati élet azt mutatja, hogy a társasági szerződések döntő többségét ügyvédek és jogtanácsosok ellenjegyezték. Talán a közjegyzőknek hagyjuk meg már azt, amit idáig is kihasítottak az okirat-szerkesztési területből, és a társasági szerződések szerkesztése - ami nagyon komoly és kvalifikált szaktudást igényel - maradjon továbbra is elsősorban az ügyvédek feladata.
Bízott a Magyar Demokrata Fórum abban, hogy ha már hozzányúl a kormány a teljes gazdasági társasági törvényhez, akkor meg fogja lépni azt a nem csekély bátorságot igénylő lépést, hogy adott esetben szakít a szövetkezetek teljesen elkülönült szabályozásával. Nem vitásan a szövetkezeteknek a gazdasági életben történő részvétele nagyon-nagyon közös azon társaságokéhoz, amelyeket a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályoz. A korábbi szabályozás elkülönültsége leginkább politikai jellegű volt. Megfontolandónak tartanánk, hogy az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása miatt a szövetkezetek is konszolidált formában kerüljenek be a Gt.-be, egységesen szabályozza majd a jogalkotó mindazon társasági formákat, amelyeknek - mint mondtam - közös célja az üzletszerű gazdasági tevékenység.
Nagyon jónak tartjuk a részvényosztályok bevezetését. Bár meg kell mondani, hogy az aranyrészvénnyel kapcsolatban egy kicsit a jogalkotó utánament az életnek, hisz ez a jogintézmény már működik. Talán indokolt lenne azonban az osztalékelsőbbségi részvények esetében még jobban biztosítani a kisrészvényesek jogait. Az elmúlt időszak néhány nagy cégének a közgyűlése bizonyította, hogy ha a társaság úgy dönt, nem fizet osztalékelsőbbséget a kisrészvényeseknek, ezt megteheti adott esetben. A kisrészvényesek számára viszont semmifajta pozitívumot nem jelent, ha több éven keresztül nem történik meg az osztalékelsőbbségi részvényekre a fizetés, hogy utólag a szavazatukat gyakorolhatják. Sok esetben olyan csekély mennyiségben vannak, hogy a szavazatukkal semmit nem tudnak elérni. Ennél komolyabb szankcióra lenne szükség ahhoz, hogy a "kisemberek" érdekét is ez a jogszabály jobban védje.
Egyetlenegy rosszallást a végére azért hadd tegyek. Ez a törvény továbbra is lehetőséget biztosít arra, hogy az 1950. január 1-je előtt létrejött gazdasági társaságok, kft.-k és rt.-k esetében vagy nemzetközi szerződés alapján létrejött ilyen társaságok esetében, ahol többségi külföldi részvétellel működik a társaság, ne legyen szükség ezen törvényjavaslathoz igazítani az alapító okiratot, illetőleg az alapszabályt. Tehát ezen társaságok működése a törvényi felhatalmazás alapján továbbra is ellentétes lesz a Magyarországon működő összes gazdasági társaságéval.
(11.10)
Véleményünk szerint ezt a kivételt meg kell szüntetni. Magyarországon - figyelemmel arra is, hogy ez a társasági törvény az Európai Unióval való jogszabályoknak az összehangolását nemcsak célul tűzte ki, hanem meg is valósítja - nem tartjuk indokoltnak a kivételek további fenntartását.
Igen tisztelt Képviselőtársaim! Igen tisztelt Államtitkár Úr! Összegezve: a törvényjavaslatot jónak, elfogadhatónak tartjuk, ezért támogatni is tudjuk.
Köszönöm szépen a figyelmüket. (Taps.)
