DR. BŐHM ANDRÁS
DR. BŐHM ANDRÁS
DR. BŐHM ANDRÁS, az SZDSZ képviselőcsoportja részéről: Köszönöm a szót, elnök úr. Tisztelt Ház! Ha megengedik, én fölfognám általános vitának ezt az általános vitát, amit most három törvényről lefolytatunk, tehát nem igazán gondolok azokban a részletekben elmerülni, amelyek a részletes vita részét kell hogy képezzék. Azt gondolom, hogy a három törvényjavaslat szerkezetéről, egymással való összefüggéséről kell talán beszélni, és azzal nagyon egyetértek, hogy valamiféle történelmi áttekintést is helyes adni, amikor a magyar gazdaságban, sőt - egyetértek az előbb felszólalókkal - a magyar belpolitikában is fontos előzményekkel bíró jogszabályok tervezetét tárgyaljuk.
Nem vitás az - és hasonló vitánál ez ebben a Házban már elhangzott -, hogy az 1988. évi VI. törvény teremtette meg a gazdasági alapjait a politikai átalakulásnak. Helyesen mondta Szentgyörgyvölgyi Péter dr., hogy korábban volt ez a törvény, és az általa - meg kell mondjam, meglepődtem - korholt átalakulási törvény is. Mind a kettő együtt alapozta meg, tette lehetővé azoknak a gazdasági alapoknak a kialakulását, amelyeknek a rendszerváltást magát köszönhetjük politikailag.
Most én azon nem akarok vitatkozni, hogy az átalakulási törvény hordott magában olyan lehetőségeket, amelyekkel vissza lehetett élni. Az átalakulási törvénynek az elévülhetetlen érdeme az, hogy lehetővé tette az áttörést azokon a gazdasági alapokon, azokon a sok évtizede kialakult és mozdíthatatlan iparvállalatokon és sok minden máson, amelyek lehetővé tették nemcsak a politikai változást, hanem azt, hogy emberek sokasága megismerje, mi a magántulajdon, mi a magánvagyon, amiről neki felelősséggel gondoskodnia lehetősége lesz ezt követően. Tehát én azt gondolom, hogy elévülhetetlen érdemei vannak, minden esetleges hibája mellett, az átalakulási törvénynek és a '88. évi VI. törvénynek, a gazdasági társaságokról szóló törvénynek is.
Emlékszem - nem emlékszem már milyen jogszabály vitája kapcsán -, elhangzott ebben a Házban, hogy ha már történelmi visszatekintésről beszélünk, akkor gondoljunk bizony a vállalati gazdasági munkaközösségekre, gondoljunk a gazdasági munkaközösségekre. Ma már nem ismerjük a jogintézményeket, mert különböző más, jogi személyiséggel nem rendelkező társasági formákba váltottak át. De emberek tízezrei, emberek százezrei kerültek abba a helyzetbe, hogy ők magántulajdonosokká váltak, akik jogilag szabályozott keretek között, kapitalista viszonyok között elindítottak egy új életet, akik közül nagyon sokan, ezrek és tízezrek már kiismerik magukat, sőt továbbmehetünk, jól érzik magukat a szó anyagi értelmében is ebben a társadalomban, ami már körülvesz minket.
Tehát - hogy mondjam - én a legjobb szívvel emlékezem meg úgy az első gazdasági törvényünkről, mint az átalakulási törvényről, és hadd emlékezzünk meg azokról is, akik kimagasló érdemeket szereztek, és szerencsére még köztünk vannak jórészt, akik megalkotói voltak ezeknek a jogszabályoknak.
Na most, mert ilyen szűk családi körben vagyunk, ezért hadd beszéljek arról, amit jogilag én nem támadok, elfogadok, itt nagy érdemként mondja az államtitkár úr is és minden fölszólaló is, de azért hadd ejtsek egy könnycseppet amellett, amit itt az egyszerűség mellett elmondunk.
Félreértés ne essék, nem támadom, nem vitatom, elfogadom, mert ez a ma támasztott követelményeknek nyilván megfelel, de akkor, amikor az egyszerűsítés jegyében szerződésminták alapján készülnek a különböző társaságok alapító okiratai, társasági szerződései, sőt mi több, az egyszerűsítés érdekében a cégbíróság is azt követeli meg, hogy ha gyors eljárást akar az ügyfél lefolytatni, akkor ne is kerüljön más abba a társasági szerződésbe, mint az a kötelező minimum, és ami a szerződéses mintán szerepel, hadd emlékeztessek arra, és gyakorló jogászok emlékeznek rá, a '88. évet követően, de inkább a kilencvenes évek első részében, amikor már a nagy privatizációs ügyletek elindultak és komoly cégek alakultak, megjelentek Magyarországon az ismert nagy amerikai ügyvédi irodák. És akkor az itt dolgozó jogászok csodálkozva észlelték, hogy az addig ismert 3-4 oldalas társasági szerződések helyett nagy amerikai ügyvédi irodák 80-100 oldalas társasági szerződéseket készítettek, mígnem észleltük azt, hogy ez bizony természetesen számítógépes alapanyag, tehát elég megnyomni egy gombot, és ugyanazok az elemek, csak bőséges terjedelemben kezdenek kiömleni a számítógépekből.
Ez, a dolog egyszerűsítése arról szól, és tényleg mondom, még egyszer mondom, hogy nem a törvény kritikája akar lenni, hanem ez megteremti az alapot a betanított jogászmunkások föllépéséhez, hiszen a cégjogban, legalábbis a cégjognak ezen a területén a végtelenségig lebutított eljárás lesz elégséges, mi több, a megkívánt a cégjogi eljárásokhoz.
(17.20)
A dolognak a másik oldala a cégbíróságok eljárása, és hadd mondjam el, hogy ennek a jogszabálynak az alapjait is egy rendkívül korrekt, komoly, többéves cégbírósági gyakorlat teremtette meg. Tehát számos olyan vitás kérdést rendez ma már könnyűszerrel, könnyű tollal a jogalkotó, mint például, hogy az apport bizonyos kérdései körül hány jogi vita merült föl a bérlettel, a szellemi tulajdonnal kapcsolatban, a tulajdonos jóváhagyásától függő apportálás lehetőségéről, amit kimunkált a cégbírósági joggyakorlat.
Amikor azt mondom, hogy elérkezik a betanított jogi munkások ideje, akkor ez a cégbíróságon is ugyanígy igaz lesz, mert azért szabadul fel több energia, és ez lehet, hogy helyes, a törvényességi felügyeleti eljárás tartalmasabb kitöltéséhez. Én úgy képzelem, hogy ettől kezdve a bejegyzési kérelmek elbírálása úgy történik, mint a KRESZ-vizsgán a tesztlapnak, tehát nyilván rá kell helyezni a megoldópapírra, ami a szerződésminta, egy helyességi másik papírt, és ott a kis lukakon látszik, hogy a kötelező fogalmak ki vannak-e töltve, és ezek helyesen történtek-e meg.
Azért mondom, hogy azért tartom ezt szükségesnek elmondani, hogy tényleg a gyakorlat és a jog tisztelete mellett hadd ejtsek egy könnycseppet azért, amikor a cégjogban a társaságalapításban való eljárás egyfelől valamiféle felkészültséget igényelt, lehetővé tett, mondjuk, eljáró ügyvédi irodák közti különbségtételt, tehát érdemes legyen meggondolni, hogy bizonyos eljárások hol vannak tisztábban leszabályozva. Ez ma már érdektelenné válik, mert a számítógépből, ugyanabból a dokumentumkötegből vagy Kerszöv-alapú CD-jogtárból, ki fog jönni a szerződésminta, annak elég lesz három-négy elemét kitölteni, és akkor azzal a vívmánnyal is élni tudunk, hogy 2, azaz kettő nap alatt be lehet jegyezni egy kisebb jelentőségű társaságot a cégjegyzékbe. Ezzel együtt nyilvánvalóan ez a jelen és ez a jövő útja, én csak azért tartottam szükségesnek ezt elmondani, hogy a dolognak legalábbis egy olyan vetülete van, ami miatt nem tudom tiszta szívvel köszönteni ezt az egyszerűsítési szándékot.
Akkor tételesen a társaságokról, amiről itt szó esik. A gazdasági társaságokról szóló törvényből, azt hiszem, azt nem lehet vitatni, hogy kógens a szabályozás, tehát tulajdonképpen ez is az egyszerűség irányába hat, az eltérés rettentő nehéz, szűk körben van, amit a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezései előírnak. Ami újként jelenik meg, államtitkár úr is mondta, és helyesen mondta, én csak aláhúzom, hogy törvénybe került az, amit a cégjogi gyakorlat kialakított, tehát meghatározásra került a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás körének, fogalmának meghatározása, és az is, hogy ez minden körülmények között a jegyzett tőke részévé válik.
Változás az is, hogy a továbbtársulási tilalmat megszüntette, feloldotta ez a jogszabály. Nyilvánvalóan ez is a gyakorlatban megismert problémák feloldásáról szól, tehát magyarul, az egyszemélyes társaság nincs megfosztva attól a lehetőségtől, hogy saját tulajdonaként további egyszemélyes társaságot alapíthasson Magyarországon. Rendkívül jó a vezető tisztségviselők felelősségi körének szabályozására vonatkozó rész a törvényjavaslatban, aminek valóban leginkább említésre méltó eleme az, hogy kettéválik a felelősségi kör, a kihez való tartozás kérdése. Amíg a társaság fizetőképes, addig a cég érdekeit, ha tetszik, a cég tulajdonosainak érdekeit kell képviselnie az ügyvezetésnek, de abban a pillanatban, és ez szakmai felelőssége is, hogy felmerül a fizetőképtelenség veszélye - zárójelben jegyzem meg, számtalan polgári és büntetőjogi tényállás fontos eleme lesz, hogy a “felmerül a fizetőképtelenség veszélye” mit jelent, és milyen időtartamra tehető -, onnantól kezdve már mintegy hitelezővédelmi eljárást kell az ügyvezetésnek lefolytatni, amennyiben nem akarja kockáztatni a saját személyes vagyoni és egyéb felelősségre vonásának lehetőségét, de ez rendkívül hasznos és jó újítása a gazdasági törvénynek.
Valóban fontos elem, a gyakorlatban ismert volt, törvényi szabályozása eddig nem volt, a felmentvény kérdése, ami azt jelenti, hogy amennyiben a társaság és a társaság tulajdonosai úgy döntenek, hogy egy adott gazdasági időszakban, praktikusan a gazdasági év végén, megadják az ügyvezetésnek a felmentvényt, akkor ennek kiadását követően az ő felelősségét már nem lehet érdemben felvetni a társaság működésében utóbb megismert problémák miatt.
Érdekes a felügyelőbizottsággal kapcsolatos szabályozás. Úgy tűnik, hogy a gazdasági törvény alkotói inkább elkötelezték magukat, legalábbis a szövegből ez olvasható ki és az expozéból is, a board típusú igazgatóság alkalmazása mellett, szűkké vált a kötelezően alkalmazandó felügyelőbizottság. Felügyelőbizottság csak ott kötelező, ahol köztulajdon van a társaság tulajdonában, köztulajdon működtetését végzi a társaság, egyébként diszkrecionális joga a tulajdonosnak, hogy felállít-e felügyelőbizottságot vagy sem, tehát azok a taxatív módon meghatározott, kötelező esetek, amik eddig ismertek voltak, ezen kívül nem jelentkeznek.
Működik tehát majd olyan típusú igazgatóság, amely felügyeleti, ellenőrzési jogosítványokat is ellát, ez a board típusú rendszer, és működik olyan is, hogy a felügyelőbizottság működik ellenőrzési célból az igazgatóság mellett. Csak jelzem, hogy ugyancsak a német jogból ismert, és a ma még hatályos gazdasági törvényünknek egy későbbi novációja teremtette meg azt a lehetőséget, hogy a felügyelőbizottság, illetve annak elnöke bizonyos ügyvezetési, az igazgatósághoz kapcsolódó jogosítványokat gyakorol, de ez összefér azzal a megállapítással, amit az expozé tartalmazott a gazdasági társaságokról szóló törvényről.
Fontos elem, hogy közös vállalat nem alapítható a továbbiakban; igazából a gyakorlati jelentőségét én nem ismerem, de nyilvánvalóan a törvény előkészítői valamiféle statisztikák alapján ítélték úgy, hogy erre a jövőben nincs szükség. Kiemelendő, hogy ez nem zárja ki, hogy a ma létező közös vállalatok tevékenységüket tovább gyakorolják.
A taggyűléssel kapcsolatos rendelkezések ésszerűek és racionálisak, megfelelnek a mindennapi élet követelményeinek. Kétirányú a törvényben foglalt változás: az egyik az, hogy távbeszélőn, elektronikus úton is össze lehet hívni a taggyűlést, a másik, ennél fontosabb elem, hogy taggyűlésen kívül is lehet dönteni a Gt. által szabályozott módon. Hadd jegyezzem meg, hogy nyilvánvalóan ez is egy ilyen kérdés, hogy miként kell a taggyűlésen hozandó döntéseket taggyűlésen kívül meghozni; ez például nagy kérdés, hogy a blankettaszerződésekben, ha szabályozásra kerül, akkor nem akad-e fenn a gyorsítási szűrőn a cégbíróság előtt, ha nem szerepel, akkor pedig bármilyen vita esetén milyen eljárást kell követni.
Egyáltalán, én azt gondolom, hogy egy vita nélkül jól működő társaság esetében nincs probléma a szabályozottság mélységével, mert ott az élet megy, a társaság űzi a tevékenységét, és a viták könnyűszerrel kezelhetők, a probléma mindig akkor van, amikor akármilyen okból, jogutódlásnál, vagyoni helyzet változásánál és sorolhatnánk, vita keletkezik, és ekkor lesz nagy baj a szabályozás hiányából. A törvény erre helyesen azt mondja, művelt országokban ismert gyakorlatra hivatkozva, hogy szindikátusi szerződést készítenek az alapító tagok. Én azt gondolom - még egyszer mondom, nem támadok törvényt, csak jelzem -, hogy amennyiben a szindikátusi szerződésre utalandó kérdésekre nem lesz részletesebb szabályozás, akkor a gyakorlat fogja azt felvetni, hogy vita esetén a blankettaszerződéses társaságok jogviszonyát miként kell szabályozni, miként kell rendezni. A szindikátusi szerződés a kisebb társaságok gyakorlatában ismeretlen ma Magyarországon, és attól, hogy a társasági törvény erről szól, és helyesen szól, ez nem fogja betölteni azt az űrt, amit majd a bírósági gyakorlat fog megoldani hosszú évek vitáit követően.
A kft.-ket, közkereseti, betéti társaságokat illetően én nem leltem fel speciális szabályok között olyat, amiről érdemes volna egy általános vita keretében beszélni, itt igazából jelentős változás nem lesz; a részvénytársaságok esetében tulajdonképpen elhatárolás, fogalommeghatározás történik a zárt, illetve a nyílt részvénytársaságok keretében. Egyértelmű, és ezt is az élet követelte ki, különösen a dematerializálás megkövetelését követően, de ez is már többéves gyakorlat, hogy a részvények névre szóló részvények a magyar részvénytársasági gyakorlatban, most már a társasági törvény előírásának is köszönhetően.
(17.30)
Érdekes és vitás kérdés a közhasznú társaságok ügye. Az MSZP vezérszónoka - akit most nem látok a teremben - azt mondta, igazából nem látja jelentőségét a közhasznú társaságok megszűnésével kapcsolatos problémakörnek. Hadd hívjam fel a figyelmet arra, hogy én nagyon komoly problémát látok ebben, és a jelentőségét nagynak látom. Különösen az önkormányzatok életében az elmúlt években különböző költségvetési megfontolásokból számos költségvetési intézmény átalakítása történt meg közhasznú társasággá. Kórházak, színházak és egy halom önkormányzati feladatot ellátó közhasznú társaság működik, amelyekkel az önkormányzat közszolgáltatási szerződést köt. Ezeknek az átalakítása, visszaalakítása persze lehetséges, de kétségesnek tartom, hogy a törvény által biztosított határidő erre elég-e. Csak jelzem, hogy például a főváros gyakorlatában nagyon nagy színházak és néhány nagy kórház működése folyik közhasznú társasági formában. Egyelőre kérdés az is, hogy ez módosító javaslat formájában megjelenik-e; én most, ebben a pillanatban kétségesnek tartom, hogy az átmenetre nyitott idő megfelelő-e. Csak jelzem a problémát és azt, hogy másképp látom, mint az MSZP vezérszónoka: ennek igen komoly jelentősége van a napi életben.
Cégeljárás. A cégtörvénnyel kapcsolatos eljárási vitáimat igazából már elmondtam a gazdasági társaságokról szóló törvény kapcsán. Ami itt mindenképpen érdekes, túl azon, amiről eddig szóltam, az a névfoglalás lehetősége, ami értékes újítás, mert valóban mindig azzal a bizonytalansággal számolt a cég alapítója, hogy nem tudhatta, hogy az általa kitalált ütős, jó név a cégbírósághoz történő benyújtáskor nem ütközik-e már egy másik felfedező által kitalált cégnévvel. Az tehát, hogy itt megvan a névfoglalás lehetősége, és ez hatvan napig biztosítékot jelent, mindenképpen helyes és jó megoldás.
Végül a csődtörvényről, felszámolási törvényről szóló rendelkezésekről szólnék. Anélkül, hogy súlyozni szeretnék, tényleg a legfontosabb rendelkezés az, hogy a végelszámolás mint olyan kikerül belőle. A dolog praktikuma az, hogy igazából egészen a megszűnésig egy működő cégről van szó, ahol a végelszámoló praktikusan a cég ügyvezetője, és az ügy lefuttatása, befejezése a cégbíróság feladata. Ezért célszerű, hogy a cégeljárásról szóló szabályok között jelenjen meg a végelszámolás.
Szabályozza a törvény - többen szóltak erről is - az ideiglenes vagyonfelügyelő jogkörét, illetve a jogkörével kapcsolatos változásokat. Ezt fontos technikai kérdésnek tartom.
Ugyancsak az életben felmerült probléma a felszámolási eljárás kezdő időpontjának a meghatározása. A törvény indokolása helyesen tartalmazza az ezzel kapcsolatos vitákat, és egyértelművé válik, hogy kezdő időponton a hirdetmény megjelenésének az időpontját kell érteni.
Egy kérdéssel szeretnék még foglalkozni, ami már szintén említésre került, a zálogjoggal biztosított követelések hatályos jogszabállyal kapcsolatos változásával. Sajnálom, hogy Keller képviselő úr ezzel kapcsolatos észrevételei igazából még nem hangoztak el. Nekem egyelőre jelentős problémáim vannak egy tekintetben a módosítást illetően: a törvényjavaslat feloldja az egyéves korlátozást. Magyarul az eddigi felszámolási eljárásban az egy éven belül keletkezett zálogjogok nem élveztek elsőbbséget. Azt gondolom, hogy ez különböző szempontokból - a hitelező mindig találékony, az adós meg különösen az - helyes korlátozás. Magyarázatul azt adom, hogy egy működő gazdasági társaság fel tudja mérni, mikor kerül olyan helyzetbe, ami a fizetőképtelenséget hozza elő. Nincs megfelelő védelem arra nézve, ha egy éven belül - és az előrelátás körülbelül egy éven belüli időszakra szól - biztosítja valaki, külső személy zálogjoggal azt a követelését, ami alkalmas a vagyon kimentésére a felszámolás alól. Azt hiszem, a korábbi korlátozásnak ez volt a lényegi indoka. Elfogadom, hogy elsőbbsége van a zálogjoggal biztosított követelésnek; kevéssé foglalkoztat - engedtessék meg, hogy kevéssé foglalkoztasson - a bérgaranciával kapcsolatos amúgy jogos felvetés, de érzem a veszélyét, ezért felhívom a figyelmet az egyéves korlátozás fenntartására. Hogy ezzel kapcsolatban milyen módosító javaslat születik, szívesen meg fogom hallgatni Keller képviselő urat, aki erről nyilván beszélni fog.
Ezeket gondolom a három törvény lényeges elemeinek az általános vita keretében. A szabad demokrata frakció mindhárom törvényjavaslatot igen szavazatával támogatni fogja.
Köszönöm. (Taps a kormánypárti oldalon.)
