HERÉNYI KÁROLY
HERÉNYI KÁROLY
HERÉNYI KÁROLY, az MDF képviselőcsoportja részéről: Köszönöm a szót, elnök úr. Tisztelt Államtitkár Úr! Tisztelt Képviselőtársaim! Három törvénymódosító javaslat fekszik előttünk. Meglehetősen fontos törvényjavaslatokról van szó, és azt is lássuk be, hogy a módosítás mind a három esetben indokolt.
Engedjék meg, hogy néhány szóban én se kerüljem meg a visszatekintést, habár ez történelminek még nem nevezhető, hiszen tizenhét esztendőről van szó, de az elmúlt tizenhét esztendő a magyarság történetében rendkívül fontos szerepet töltött be, és fontos szerepet töltött be a gazdaság átalakítása során az a három törvény is, amelyeket most módosítani készülünk.
A három törvény közül az első a gazdasági társaságokról szól, és nagyon fontos szerepet játszott abban, hogy a piacgazdaság feltételei Magyarországon negyvenesztendős egypárti diktatúra után kialakulhattak. Az 1988. évi VI. törvény új gondolkodásmódot teremtett abban az értelemben, hogy lehetővé, elfogadottá tette a magántulajdon gyarapítását és bevonását a gazdaság folyamataiba, egyúttal teret adott az egyéni kreativitásnak, az egyéni üzleti célok megvalósításának. Az akkori törvény teremtette meg azt, ami korábban elképzelhetetlen volt: elindította a gazdasági viszonyokban azt a fejlődést, ami végül a politikai változásokat kikényszerítette. Ez a törvény tíz esztendeig élt, majd 1998-ban felváltotta az 1997. évi CXLIV. törvény. Akkoriban a döntéshozók szinte egyhangúlag egyetértettek azzal, hogy a gazdasági társaságokról szóló törvény felülvizsgálatára megérett az idő, mert a rendszerváltozást követő első évtizedben Magyarország gazdasági életében, társadalmi és politikai rendszerében olyan alapvető változások következtek be, amelyek indokolták a szabályok újragondolását. Ugyanígy szükségessé vált a vonatkozó cégeljárási háttér felülvizsgálata is.
A jogalkalmazás terén mind a bíróságok, mind a szakma képviselői olyan alkotó módon fejlesztették tovább a társasági jogot, mutattak rá a jogalkotás korábbi hiányosságaira, illetőleg jelölték ki a jogfejlődés irányát, hogy ezek önmagukban is mind indokolták azt, hogy az Országgyűlés elé egy új törvényjavaslat kerüljön. Az 1997-es módosítást az Európai Unióhoz való csatlakozás és a jogharmonizáció is szükségessé tette.
(17.40)
A történeti előzmények után érkeztünk el a most tárgyalt törvényjavaslathoz, amely nyolc év elteltével ismét újraalkotja a társasági jogi és a cégjogi törvényeket. A jogalkalmazó szemszögéből nyilvánvalóan szerencsésebb ez a megoldás, mert így, egységesen látva az új törvényjavaslatot, könnyebb az eligazodás az új rendelkezések között. Ezzel együtt az előterjesztés egyik hiányossága az, hogy még érintőlegesen sem utal arra, tulajdonképpen miért volt szükség teljesen új törvényeket alkotni.
A törvényjavaslat alapvetően támogatható célkitűzéseket fogalmaz meg. Mindenekelőtt a cégalapítás egyszerűsítését, olcsóbbá tételét, ezen keresztül a versenyképesség erősítését tartom fontosnak. Ugyanilyen fontos cél, hogy az új szabályozással bővüljenek a vállalkozók lehetőségei, egyszerűsödjön, gyorsabb és olcsóbb legyen a társaságalapítás, nőjön a cégek autonómiája, nagyobb differenciáltság érvényesüljön a vezetési formákban. A közösségi jognak való megfelelés és az Európai Unión belüli vállalkozások szabadságának, mobilitásának a biztosítása indokolja, hogy az említett célokat jobban szolgáló szervezeti formákat és cégeljárási szabályokat nyújtson a hazai vállalkozóknak és a külföldi befektetőknek.
Egy dolog azonban az a célkitűzés, amit az anyagi jog és az eljárásjog megfogalmaz. Ezen keresztül bizonyosan egyszerűbbé tehető a vállalkozás-, a cégalapítás, olcsóbbá azonban nem feltétlenül, utalva egyben arra, hogy a cégeljárás illetékei az elmúlt években több alkalommal is jelentős mértékben emelkedtek. Itt megint csak arra a gyakori jelenségre szeretném felhívni a figyelmet, hogy a kormány bort iszik és vizet prédikál, hiszen adócsökkentésről, egyebekről beszél, miközben az eljárási szabályok során a cégalapítás, a vállalkozások olcsóbbá tétele nem valósul meg, hiszen az illetékek és a járulékszabályok módosításával a járulékterhek általában nőnek.
Tisztelt Képviselőtársaim! Két további fontos és támogatandó elemet szeretnék kiemelni. Az egyik az elektronikus ügyintézés, a cégalapítás és a cégeljárás elektronikus alapon való biztosítása, míg a másik a hitelező- és befektetővédelem. Az elektronikus cégnyilvántartás jelenti egyrészt a cégadatok nyilvánosságának kiterjesztését, ezen keresztül a gazdasági forgalom biztonságának növekedését, másrészt biztosítja, hogy a benyújtott céginformációk elektronikus úton történő lekérdezése, a cégbejegyzési kérelmek elektronikus úton történő benyújtása is gyorsíthatja az ügyintézést.
A legelső, 1988-as kódex a hitelezővédelmet szinte egyáltalán nem tartalmazta, így súlyos hiányosságok és visszaélések keletkeztek abban a társadalmi viszonyrendszerben, amelyet a gazdasági társaságokról szóló törvény létrehozott. Az 1997-es jogszabály már fontosnak tartotta ezt a kérdést, és a közösség 2. számú társasági jogi irányelvének átvételével szabályozta, ám valóban úgy tűnik, hogy mindazok, akik részben befektetőként vesznek részt a gazdaságban, részben pedig fogyasztóként, hitelezőként, megrendelőként, még jelenleg sem kapnak megfelelő törvényi szintű védelmet.
A javaslattal bevezetésre kerülő új jogszabály, például a fizetőképességi nyilatkozat fontos intézményt teremtenek egy hatékonyabb, a felesleges törvényi kötelezettségeket a hitelezők számára valódi biztosítékokkal felváltó szabályozás kialakítása felé. Meg kell ugyanakkor jegyezni, hogy a csődtörvény hitelező- és befektetővédelmi szempontból továbbra is igen komoly hiányosságokkal küzd, de ezekről majd a későbbiekben kívánok szólni.
Az előbbiek mellett a javaslat a vezető tisztségviselők felelősségét is pontosítja ebben a körben, mivel előírja, hogy a gazdasági társaságok fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekének elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A csődtörvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné válik, előírja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. Ezzel pedig arra próbálja ösztönözni a társaság ügyvezetését, hogy a csőd közeli helyzetben visszatartsa a hitelezői érdekeket sértő, indokolatlan mértékű kockázatvállalástól.
A cégalapítók és a cégbíróság dolgát egyaránt egyszerűsítheti, egyúttal pedig az eljárást rövidítheti a cégtörvényben alkalmazott törvényi szerződésminta bevezetése. Felhasználásával a mostaninál egyszerűbb módon és rövidebb idő alatt lehet bt.-t vagy kft.-t alapítani. Ha azonban részletesebb szabályok, a cégtörvényben írtaknál összetettebb szervezeti struktúra megalkotása az alapító célja, akkor ahhoz változatlanul a hagyományos, személyre szabott társasági szerződést alkalmazhatja. Ehhez kapcsolódva a jövőben a cégbejegyzés eljárási rendjét, a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét nem az határozná meg, hogy a bejegyzendő cég rendelkezik-e jogi személyiséggel vagy sem. Ehelyett az egyszerűbb és gyorsabb eljárási rendben történő cégalapítást a törvényjavaslat szerint az eredményezi, ha bizonyos cégformák esetében a törvényjavaslat mellékletét képező szerződésmintát alkalmazza a bejegyzést kérő a létesítő okirat elkészítése során.
A diszpozitivitás és a kógencia kérdése a korábbi törvények kapcsán az egyik leginkább vitatott kérdés volt. Itt érte talán a legtöbb kritika a korábbi javaslatokat. Jónak és elfogadhatónak tartjuk, hogy a javaslat továbbra is az úgynevezett kógens kodifikációs módszerrel él, a jogalkalmazó számára minden bizonnyal könnyebbséget jelent, egyszerűbb lesz mind a bíróságok, mind a cégek működésében részt vevő személyek számára a javaslatnak a korábbi törvénytől eltérő, illetve az abban foglaltakkal megegyező rendelkezésének az áttekintése, a különbségek és az egyezések felmérése.
Az új társasági törvény a közhasznú társaságot mint polgárjogi intézményt a jövőben megszüntetné, helyébe a nonprofit társaság lépne, egyfajta kivételként a nyereségorientált üzleti vállalkozások között. Az új szabályozás módot adna arra, hogy ne csak kft., hanem egyéb társasági formában is lehessen ilyen nonprofit vállalkozást alapítani. Ma a közhasznú társaság formailag csak kft.-ként működhet. A közhasznú társaság a hatályos szabályok szerint jogi személy. Vitatható tehát az előterjesztésnek az a javaslata, amely szerint a jövőben bármely, a társasági törvényben szabályozott társasági formára létesíthető lenne nonprofit társaság.
Magyarországon jelenleg nem létesíthető nonprofit részvénytársaság, ugyanakkor köztudott, hogy ténylegesen is vannak egyfajta közcél érdekében működő részvénytársaságok. Ez azt jelenti számunkra, hogy a kft. és az rt. esetében - mint jogi személyek esetében - az ilyen változtatásnak lehet létjogosultsága, a jogi személyiséggel nem rendelkező társasági formák esetében azonban nem. Ez egy érdekes kérdés, erre majd külön próbálnék választ kapni, mert a mi számunkra ez nem volt elég világos, nem volt elég egyértelmű. (Dr. Hankó Faragó Miklós jelzésére:) De ha az államtitkár úr most jelzi, hogy lehet, hiszen az előbb megkérdeztem tőle, akkor ez egy pozitív változás.
Tisztelt Képviselőtársaim! A külföldi működőtőke és a külföldi vállalkozások magyarországi beruházásai pótolhatatlan szerepet játszottak a rendszerváltoztatás gazdasági sikerében. Jól látható, hogy a most csatlakozó közép- és kelet-európai országok sikeressége szinte egyenes arányban áll a külfölditőke-vonzási képességükkel. Ezek a vállalatok olyan piaci lehetőségeket, technológiákat, üzleti tudást és üzleti kultúrát teremtettek hazánkban, amihez nem vagy csak évtizedek alatt juthattunk volna hozzá. Napjainkban nemcsak a befektetésekért folyik a verseny, a társasági jogok is versengenek. Ha a szabályozás nem honorálja a befektetők jogos, teljesíthető érdekeit, akkor ebben a versenyben lemaradunk, mondja Sárközy professzor úr, éppen e törvényjavaslat kapcsán, mint annak egyik megalkotója.
A mindenkori kormány felelőssége, hogy ezt a versenyképességet egy átlátható, a vállalkozások szabadságát, mobilitását befektetőbarát környezet biztosításával elősegítse. Látjuk, tapasztaljuk, hogy a verseny valóban éles, a vállalkozások önkéntelenül is megindulnak az érdekeiket jobban szolgáló befektetői és szabályozási környezet felé. Sok magyar vállalkozás települ át emiatt a környező országokba, az utóbbi időben főként Szlovákiába.
A szabályozási környezet, a társasági és cégjog, úgy tűnik, kiállja ezt a fajta versenyképességi próbát, sőt számos ponton javít a hatályos rendelkezéseken az új törvényjavaslatokkal. Nem szabad azonban elfeledni, hogy a vállalkozások biztos és kiszámítható létének, működésének ez csak az egyik eleme. Ami a másik oldalon sokkal inkább aggasztó, az az adók, a járulékok és egyéb közterhek egyfajta reformjával lenne megoldható. Ehhez persze valóban bátor lépésekre és a jelenleginél sokkal stabilabb államháztartási helyzetre lenne szükség.
Tisztelt Képviselőtársaim! Tisztelt Államtitkár Úr! A két előző törvénnyel szemben a csődtörvény kapcsán azonban számos kifogás fogalmazható meg. A csődtörvény módosítása önmagában üdvözlendő, hiszen ez a gazdaságot érintő jogszabály már felettébb megérett egy alapos korrekcióra a magyar gazdaságban eltelt utóbbi bő egy évtized fejleményeire tekintettel. Hozzáteszem, lehet, hogy ezen a területen is egy teljesen új és főleg új szemléletű törvény megalkotására lett volna szükség.
(17.50)
Látjuk, hogy az előterjesztő valóban igyekezett javítani a korábbi szabályozás számos hibáján, de nem elég nyitott szemmel és füllel figyelte a kormány az eltelt időszak felszámolási eseményeit, gondoljunk csak az ingatlanszövetkezetek, a Baumag, a Pilis-Invest által tömegesen átvert, cserbenhagyott kisbefektetőkre, ugyanis az előterjesztett változtatások lényegében csak kozmetikázásnak tekinthetők, erre jók hitelezői szempontból.
A jelenleg hatályos csődtörvény a hitelezők érdekeit számos értelemben sérti, és a felszámolókat igen kényelmes helyzetbe hozza, amennyiben verseny- és lényegében érdemi ellenőrzésmentes környezetet biztosít számukra. Az utóbbi évtized változásai a gazdasági életben és számos, közfelháborodást is kiváltó, elhúzódó és eredménytelen felszámolás már önmagában is indokolná a törvény alapos és tapasztalatokon nyugvó, átgondolt megváltoztatását. Ezért hitelező- és egyúttal befektetővédelmi szempontból a törvény lényegi, koncepcionális, ha úgy tetszik, stratégiai módosításokra szorult volna, amelyek elmaradtak.
A felszámoló kiválasztása mindjárt egy ilyen kérdés. A jelenlegi szabályozás alapján a bíróság jelöli ki a felszámolót, ami rendben is van, Európa-szerte ez a megszokott. Ez valójában azt jelenti, hogy egy üzleti tevékenység kapcsán a hitelezők kényszerügyfeleivé válnak a felszámolónak, nincs módjukban választani. Javasoljuk, hogy a bíróság hívja össze az első hitelezői vagy csődértekezletet, ahol a hitelezők többségének döntése alapján kerül általuk kiválasztásra és nem kijelölésre a felszámolócég, illetve a felszámolóbiztos, akit aztán a bíróság kijelöl.
A hitelezők kényszerügyfélként azzal is szembesülnek, hogy csak igen nehézkesen, vagy praktikusan nem tudnak megszabadulni a kijelölt felszámolótól, ha elégedetlenek a teljesítményével. A hitelezőknek csupán formális beleszólást biztosít a törvény a felszámoló érdemi ellenőrzése, számonkérése helyett, akár alakul hitelezői választmány, akár nem.
Sokkal erősebb és érdemibb beleszólási, illetve ellenőrzési jogosítványokra lenne szükség, például a felszámoló által igénybe venni kívánt alvállalkozók megbízása kapcsán, a felszámoló által értékesíteni kívánt eszközök kapcsán bizonyos esetekben, például a teljes vagyontömeg 5 százalékát meghaladó értékű eszköz esetén vagy a reorganizációs lehetőségekkel összefüggésben, vagy például a felszámoló által indítandó perek célszerűsége kapcsán. Az ilyen lehetőségeket éppen hogy könnyíteni kellene, más szóval ne a hitelezők előtt tornyosuljanak nehézkes adminisztratív akadályok, ők dönthessenek viszonylag egyszerűen, rugalmasan, könnyen, elvégre az ő vagyonuk sorsáról van szó.
Ennek fényében is sok szempontból ellentmondásos, hogy miért a már potenciálisan is károsult hitelezőknek kell a felszámolási eljárást előfinanszírozniuk az 1 százalékuk befizetésével, miközben gyakorlatilag némaságra, de legalábbis passzív szemlélőkké vannak kárhoztatva az őket alapvetően érintő folyamatban. A nyugat-európai országok gyakorlatában létezik, hogy a felszámolóknak kauciót kell letenniük, hiszen egyfajta vagyonkezelési tevékenységet vállalnak, amikor egy-egy céget felszámolnak, ne kizárólag a hitelezőknek kelljen további kockázatot és terhet vállalniuk.
A hitelezői választmány igen fontos intézmény lehetne a felszámolás során. Ugyan önkéntesen alakul, de tagjainak megválasztása, esetleges cseréje, jogosítványai, költségviselése vagy ügyrendje jelenleg teljességgel szabályozatlan, és részben ennek következtében egy lényegében a felszámolónak alárendelt látszatgrémium.
Javasoljuk, hogy a hitelezői értekezlet választhasson kívülálló, például független szakértőt is a választmány tagjai sorába, mondja ki a törvény, mekkora többséggel kell az egyes tagokat megválasztani. Ugyanígy mondja ki, milyen feltételekkel érvényesek a választmány határozatai, a választmány panasszal élhessen a bíró felé a felszámolóval szemben, vagy a választmány kezdeményezhesse a felszámoló felmentését a bíróság felé. Nem akarok én itt a részletes vita hibájába beleesni, de ezeket fontosnak tartottam megjegyezni.
A felszámoló szankcionálhatósága ugyancsak megoldatlan, nincs lehetőség arra, hogy a bíróság a felszámolót figyelmeztesse kötelességei teljesítésére, adott esetben megbírságolja vagy felmentse, és új felszámolót jelöljön ki.
Meg kell jegyezni, hogy az előzőekben felsorolt, jelenleg fennálló tényleges vagy potenciális hátrányok nemcsak a magánszemélyeket és a versenyszféra különféle gazdasági társaságait mint hitelezőket sújtják, hanem a központi költségvetési intézményeket, az APEH-et, az OEP-et, a nyugdíjalapot és a helyi önkormányzatokat mint államháztartási alrendszereket is, lévén igen gyakran szereplői hitelezőként egy-egy felszámolásnak.
Ezek a javaslatok teljesen EU-konformak. Ezen túlmenően konkrét példaként említhetném a német felszámolási, ott fizetésképtelenségi eljárásnak nevezett törvényt, amely igen pontosan és világosan szabályozza a hitelezők, a hitelezői választmány, a bíróság és a felszámoló viszonyát úgy, hogy a jelenleg hatályos és a tisztelt Ház előtt fekvő törvénymódosító javaslathoz képest is messze nagyobb jogosítványokat ad a hitelezőknek, egyben korlátozza a felszámoló jogait, miközben felelősségét, számonkérhetőségét és szankcionálhatóságát a hitelezők érdekében kiemeli, illetve tételesen felsorolja.
Persze nem kell okvetlenül a német példákból kiindulni, elég időnként ide a Kossuth térre kinézni, és máris látható, hogy a hitelezők igencsak elégedetlenek, és ennek hangot is adnak, amin a rossz, nem kellően hitelezőbarát szabályozás sajnos nem segít.
A jelenlegi csődtörvény, jóllehet számos alkalommal módosították, még mindig alapvetően a ’90-es évek elejének gazdasági állapotát, viszonyait tükrözi, amennyiben egy-egy felszámolás egy-egy gazdasági társaságra leszűkítetten értelmez, illetve szemlél. Eközben már a ’90-es évek közepétől kezdtek kialakulni olyan cégcsoportok, vállalatkonglomerátumok, konszernek, amelyek felszámolásának logikája más szemléletet igényel, mint például egy önálló kft. felszámolása.
Az ilyen, konszernszerűen működő cégcsoportok vagy akár azok bármely elemének felszámolása igen nagy körültekintést igényel, bonyolult kereszttulajdonlások, az eszközök konszolidált mérleg szerinti értelmezése, nyitott pozíciók a cégcsoport tagjai között, hogy csak néhány evidens, de életszerű példával illusztráljam a logikai, egyben jogi nehézségeket, amelyek ilyen esetben előállhatnak. Itt a bíróság és más hatóságok, például a PSZÁF fokozott figyelmére, összhangjára lenne szükség.
Kifejezetten tiltani kellene azt a lehetőséget, hogy amennyiben egy vállalatcsoport ellen komplex, azaz a cégcsoport több, esetleg összes tagja ellen is felszámolás indul, akkor azt más-más bíró felügyelje, illetve azok különböző felszámolókhoz kerüljenek. Ez ugyanis általában véget nem érő, a cégcsoporton belüli pereskedésekhez és általában olyan jogi zsákutcához, buktatókhoz vezet, aminek kárát egyértelműen a csoport valamennyi hitelezője látja. Az ilyen esetekben is adekvát törvényi szabályokra volna szükség, mivel az elmúlt nyolc-tíz évben számos konszern vagy konszernszerű cégcsoport alakult ki és került felszámolás alá.
A Magyar Demokrata Fórum szerint a felszámolási folyamat nem lehet a felszámolók hitbizománya. Az MDF a hitelezők mint ez esetben a fogyasztó pártján áll, és nem felszámolóellenes, de a kivételezettséget, a versenytől, a kritikától, a szankcionálhatóságtól és ellenőrzéstől a felszámolót a hitelezővel szemben védő jogszabályt, ami piacidegen, nem tudja elfogadni és nem fogja támogatni.
Összefoglalva: az MDF nem vitatja az előterjesztő jó szándékát, mi több, az előterjesztés egyes részleteivel is egyetért, mégis, a csődtörvényre vonatkozó javaslatot elégtelennek ítéljük meg; ha úgy tetszik, túl kicsi ez a jó irányba tett lépés. Az MDF fontosnak tartotta volna, hogy az előterjesztők javítsák ki a törvény legdurvább hibáit, számolják fel nyilvánvaló fogyatékosságait. Ha már egyszer napirendre került, tegyék egyben EU-konformmá, de legalább közelítsék egy-egy megállapodott piacgazdaság kipróbált módszereihez, építsék be az elmúlt tíz-tizenöt év hazai, nemritkán keserű tapasztalatait a jogszabályba.
Tisztelt Képviselőtársaim! Tisztelt Államtitkár Úr! A gazdasági társaságokra és a cégeljárásra vonatkozó törvényjavaslatokat jónak, elfogadhatónak tartjuk, ezért támogatni fogjuk. A csődeljárás esetében azonban az előbbiekben ismertetett hiányosságok miatt egy átfogóbb módosítást, esetleg egy új jogszabály megalkotását tartottuk volna szükségesnek, és így ezt a javaslatot ebben a formában nem tudjuk támogatni.
Köszönöm megtisztelő figyelmüket.
