DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS
DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS
DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS igazságügyi minisztériumi államtitkár: Köszönöm szépen. Elnök Úr! Tisztelt Országgyűlés! Természetesen elsősorban az általános vita során elhangzottakra válaszolnék, hiszen a plenáris ülésen a tisztelt képviselő hölgyek és urak alapvetően az általános vitában fejtették ki a véleményüket, amit ezúton is szeretnék megköszönni. Nagyon sok értékes megjegyzést, javaslatot kaptunk, amelyeknek célja minden esetben a normaszöveg pontosabbá tétele volt, és úgy gondolom, hogy ezt el is tudtuk érni.
Az önök munkáját különösen értékessé teszi az, hogy a törvényjavaslat vitájára egy olyan időszakban került sor, amikor az Országgyűlés előtt nagyon sok más kezdeményezés is itt fekszik, és igazán örülök annak, hogy ennek ellenére mindannyian sok gondot fordítottak a törvényjavaslat áttekintésére, és biztos vagyok abban, hogy így nyugodtabban szavazhatunk róla majd talán a következő ülésen.
Ahogy arra az expozé során is ígéretet tettem, minden egyes javaslatot alaposan megvizsgáltunk, és törekedtünk arra, hogy minden hasznos, a törvényjavaslat koncepciójába és szövegébe illeszthető kezdeményezést elfogadjunk és a normaszövegbe beépítsünk. Arra most nyilvánvalóan nincs lehetőség, hogy valamennyi javaslatra, a bizottságokban lefolytatott vita minden elemére reagáljak, azonban engedjék meg, hogy néhány fontosabb változást kiemeljek.
A kormány természetesen minden olyan módosító javaslatot támogat, amely a normaszöveg kisebb formai vagy tartalmi pontatlanságait, következetlenségeit kiküszöböli. E tekintetben külön köszönet illeti dr. Kovács László képviselő urat és dr. Papcsák Ferenc képviselő urat, akik javaslataikkal érdemben is ilyen értelemben is javítottak a szövegen.
Ugyanakkor nem támogathatóak azok a javaslatok, még ha elméleti érvek szólnak is mellettük, amelyek a vállalkozások számára indokolatlan költségeket, többletköltségeket teremtenek. Itt elsősorban a közkereseti társaság és a betéti társaság jogi személlyé nyilvánítására irányuló javaslatokra gondolunk, amelyek elfogadása több száz ezer társaságiszerződés-módosítást és ehhez kapcsolódva jelentős illetékfizetési kötelezettséget generálna, úgy, hogy érdemi változás a társaságok helyzetében alapvetően nem következne be.
Nem meglepő módon számos módosító javaslat érintette a felügyelőbizottságra vonatkozó szabályokat. Ezek elbírálása során az volt a kiindulópont, hogy a felügyelőbizottság a tulajdonosok, a társaság tagjai, részvényesei érdekében ellenőrzi a társaság irányítását. Ebből következően fő szabály szerint a tagoknak kell dönteniük arról, hogy kívánnak-e felügyelőbizottságot létrehozni, vagy pedig ők maguk képesek az ügyvezetés ellenőrzésére. Kivételes eset, amikor olyan súlyú egyéb érdek, elsősorban közérdek vagy befektetővédelmi érdek merül fel, amely indokolja a fő szabálytól való eltérést, azaz a felügyelőbizottság kötelezővé tételét. Ennek legfontosabb esetei egyrészt a köztulajdont működtető társaságok hatékony tulajdonosi ellenőrzésének biztosítása, másrészt a tőkepiacon működő társaságok, azaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok kisrészvényeseinek érdekvédelme. Egészen más a helyzet a zártkörűen működő részvénytársaságoknál, amelyek működési módja és tulajdonosi struktúrája jobban emlékeztet a személyegyesítő korlátolt felelősségű társaságra, mint a nagy tőkeegyesítő társaságokra. E cégek tulajdonosi ellenőrzésének módját a részvényesek döntésére kell bízni.
Tisztelt Országgyűlés! A módosító javaslatok nem kis hányada érintette a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság tőkekövetelményeit, konkrétan a jegyzett tőke összetételének és rendelkezésre bocsátásának szabályait. A tisztelt Országgyűlés 2003-ban elfogadta a hatályos társasági törvény olyan tartalmú módosítását, amely a második társasági jogi irányelv, azaz a tőkevédelmi irányelv keretei között érdemben rugalmasabbá tette a részvénytársaság alaptőkéjének összetételére és rendelkezésre bocsátására vonatkozó előírásokat. E szabályokat e törvényjavaslat sem kívánja megváltoztatni, azonban a 2003-ban elfogadott törvénymódosítás következményeként az a visszás helyzet alakult ki, hogy a részvénytársaságokra irányadó szabályok nagyobb mozgásteret engednek a társaság alapítóinak, mint amelyet a kft.-re irányadó szabályok lehetővé tesznek.
Azok a felszólalások és módosító javaslatok, amelyek a szabályozás szigorítását, tehát azt kezdeményezték, hogy a jegyzett tőkénél kerüljön visszaállításra a kötelező készpénz-apport arány, illetve hogy a törvény kötelezően határozza meg azt az összeget, amelyet az alapításkor be kell fizetni, alapvetően kétféle érvelést tartalmaztak. Az egyik érv az volt, hogy a jegyzett tőke alapításkor befizetett része egyfajta induló tőkeként funkcionál, amely befizetés hiányában nem biztosított, hogy a társaságok rendelkeznek a működés megkezdéséhez szükséges vagyonnal. A másik érv az volt, hogy a jegyzett tőke egyfajta hitelezővédelmi szerepet tölt be, a hitelezői igények kielégítésének fedezetét képezi.
Véleményem szerint abból a nehezen vitatható tényből kell kiindulni, hogy a jegyzett tőke törvényben előírt mértéke nem áll érdemi kapcsolatban a társaság működésének megkezdéséhez szükséges összeggel. A hatályos szabályok szerint egy kft. alapításakor egymillió forintot kell befizetni. Lehetséges, hogy van olyan gazdasági tevékenység, amelynek megkezdéséhez ez az összeg elegendő, de a tevékenységek nagy részére ez nyilvánvalóan nem igaz. A jegyzett tőke összetételére vonatkozó szabályozás rugalmasabbá tétele pusztán arra utal, hogy a jegyzett tőke tulajdonképpen formalitás, befizetése vagy annak elmulasztása nem jelenti azt, hogy a társaság nem rendelkezik a gazdasági tevékenység megkezdéséhez szükséges vagyonnal.
Másrészt ennél még fontosabb szempont, hogy a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátott összege, legyen az készpénz vagy apport, nem feltétlenül hozzáférhető a hitelezők számára. A jegyzett tőke nem letétként funkcionál, azt a gazdasági társaság nem tartja a bankszámláján annak érdekében, hogy a mindenkori hitelezői igények abból kielégítést nyerhessenek. A jegyzett tőkével kapcsolatos előírások, illetve korlátozások tehát egyáltalán nem alkalmasak hitelezővédelmi szerep betöltésére. Erre valódi garanciát elsősorban a társaság folyamatos fizetőképessége jelent, amelyet a társasági szerződés előírása alapján az ügyvezető fizetőképességi nyilatkozata igazolhat.
Fontos hitelezővédelmi szerepe lehet a wrongful trading szabályrendszerének, amely a társaság fizetőképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztének időpontjától a vezető tisztségviselő kötelességévé teszi, hogy a társaság érdeke helyett a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján járjon el. Hitelezővédelmi okokból a törvényjavaslat módot ad a tag, részvényes korlátozott felelősségének áttörésére is, ha megállapításra kerül, hogy korlátozott felelősségével, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével visszaélt.
Tisztelt Országgyűlés! A törvényjavaslat általános vitája során néhány gondolat erejéig felmerült, hogy az új jogintézmények, fogalmak vagy például a wrongful trading új felelősségi alakzatának tartalommal való kitöltése a gyakorlatban problémákat jelenthet. Éppen ezért kiemelendőnek tartom azt a módosító javaslatot, amely egy társasági jogi szakértő testület létrehozását indítványozza, annak érdekében, hogy a társasági jog területén, elsősorban természetesen az új szabályokkal kapcsolatban a felmerülő problémák megoldásában szakmai segítséget, szakvéleményt adjon.
Összegezve az elmondottakat úgy gondolom, hogy a törvényjavaslat lezajlott vitája, még ha az látszólag rövid is volt, nagyon pozitív eredménnyel zárult. A törvényjavaslat elfogadása esetén Magyarországon olyan társasági jogi szabályozás alakul ki, amely vonzani fogja a befektetéseket még jobban, biztonságot, kiszámíthatóságot teremt a befektetőknek, védi a hitelezők érdekeit, és összességében előremutató, példaértékű lesz egész Európában, ahogy az volt 1988-ban Kelet-Európára vonatkozóan.
Kérem tehát önöket, hogy a törvényjavaslatot majd a szavazás során is támogatni szíveskedjenek.
Köszönöm szépen a figyelmet. (Taps a kormánypártok soraiban.)
