DR. KONDOROSI FERENC
DR. KONDOROSI FERENC
DR. KONDOROSI FERENC igazságügyi és rendészeti minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója: Köszönöm a szót, elnök úr. Tisztelt Országgyűlés! Az utóbbi néhány évben evidenciává vált, hogy a társasági jog területén erőteljes szabályozási verseny alakult ki az egész világon. A piacra lépés feltételrendszere javításának követelménye számos közösségi és nemzetközi jogi dokumentumban megjelent.
(17.00)
Az Európai Unióban a hangsúly elsősorban a kis- és középvállalkozások létrehozásának, működésének elősegítésére helyeződik. A szabályozási verseny léte elsősorban a globalizálódott gazdasággal, Európában pedig ezenkívül az Európai Bíróság joggyakorlatával magyarázható. A szabályozási verseny értelemszerűen azért folyik, hogy a tagállamok társasági jogi rendszerükkel minél nagyobb számban vonzzák a társaságalapítókat. Ennek következtében gazdasági szempontból erősen felértékelődik a jogi szabályrendszer, annak rugalmassága, a társaságalapítás, a piacra lépés költségei, az ehhez szükséges adminisztratív procedúrák száma és időtartama. Mindez nemcsak Európában, hanem az egész világon a társasági jogi, cégjogi, adminisztratív szabályozás újragondolására indítja a jogalkotót.
A 2006. évben hatályba lépett új társasági törvény és cégtörvény jelentős előrelépést jelentett a cégek piacra lépésének egyszerűsítése, adminisztratív terheinek csökkentése, illetve a társaságok működésében a tulajdonosok döntési szabadságának erőteljesebb érvényre juttatása terén. A Világbank 2006 szeptemberében nyilvánosságra hozott jelentésében foglaltak, illetve az Unió célkitűzéseinek hathatósabb megvalósítása azonban továbblépésre kell hogy sarkalljon minket.
(Az elnöki széket Mandur László, az Országgyűlés alelnöke foglalja el.)
Tisztelt Ház! A törvényjavaslat a cégtörvény, illetve a társasági törvény által biztosított területeken él a továbblépés lehetőségeivel. A törvényjavaslat a piacra lépés további egyszerűsítését, gyorsítását, olcsóbbá tételét és nem utolsósorban kiszámíthatóságát szolgálja. A piacra lépés feltételrendszerén túlmenően számos, a cégek működésének egyszerűsítését szolgáló javaslattal is él. Jelen törvényjavaslat nem elszigetelt kezdeményezés az adminisztratív terhek csökkentése, a működési feltételek javítása terén, hanem egy széles cselekvési stratégia része.
Tisztelt Országgyűlés! A törvényjavaslat legfontosabb elemei a következők szerint összegezhetők. A javaslat lehetővé teszi, hogy a társaságalapítással összefüggő feltételek egy helyen, az eljáró ügyvéd vagy közjegyző előtt teljesítésre kerülhessenek, mivel lehetővé teszi a jelenleg szükséges külön közjegyzői és banki eljárás elkerülését. A jövőben a társasági szerződést készítő és ellenjegyző ügyvéd jogosult lesz a társaság képviseletére jogosult aláírásmintájának ellenjegyzésére, így a cég választásától függően elkerülhető lesz a külön közjegyzői aláírás-hitelesítési eljárás.
A javaslat korlátolt felelősségű társaság alapítása esetében lehetővé teszi, hogy a pénzbeli betét befizetésének igazolására ne banki igazolással kerüljön sor, hanem a társaság javára történő befizetésről az ügyvezető ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által hitelesített nyilatkozatban adjon számot. Ebben az esetben nincs szükség a cég bejegyzését megelőzően a bankszámla megnyitására. Amennyiben a céget bejegyzik, a bejegyzéstől számított nyolc napon belül kell a cégnek bankszámlát nyitnia, és azon a pénzbeli betétet elhelyeznie.
A javaslat a jelenleginél jóval rugalmasabbá teszi a szerződésmintákat, és az egyszerűsített eljárásban a feltétlenül szükséges minimumra csökkenti a cégbírósághoz benyújtandó okiratokat. A jövőben a bejegyzendő adatokkal összefüggő okiratok jogszerűségi kontrollját a társasági szerződést ellenjegyző jogi képviselő végzi el, és igazolja a bejegyzési kérelemben. A cégbíróság feladata ehhez képest az egyszerűsített eljárásban olyan technikai teendők elvégzésére korlátozódna, mint a bejegyzési kérelem kitöltésének és aláírásának, a jogi képviselő meghatalmazásának, valamint az illeték megfizetésének az ellenőrzése. Ilyen körülmények között a cégbírósági munkát számítógépes program is képes lesz elvégezni, illetve a cégalapítás cégbírósági szakaszának esetleges kockázata, a hibázás kockázata is minimálisra csökkenthető.
Tisztelt Ház! A javaslat nagyobb munkaszervezési önállóságot biztosít a bíróságoknak azáltal, hogy a betéti társaság, a közkereseti társaság és új elemként az egyéni cég tekintetében a létesítő okirat alapításkori vizsgálatára a bírón kívül a bírósági titkár, a fogalmazó, a bírósági ügyintéző akkor is feljogosítható lesz, ha társasági szerződésként nem a cégtörvény szerinti szerződésminta kerül felhasználásra. E munkatársak mind a cég alapításakor, mind a változásbejegyzés esetében eljárhatnak majd.
A javaslat az egyszerűsített eljárásban a bejegyzési kérelem elbírálásának maximális idejét két munkanapról 2008. július 1. napjától egy munkaórára csökkenti. A javaslat az egyszerűsített cégeljárás szabályait kiterjeszti a változásbejegyzési eljárásokra is, ezzel biztosítható lesz, hogy 2008. július 1-jétől a változásbejegyzési kérelmek is egy munkaóra alatt elbírálásra kerüljenek. A javaslat értelmében a cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárások lefolytatása 2008. július 1-jétől valamennyi cég vonatkozásában kizárólag elektronikus úton történhet. Az elektronikus cégeljárás kötelezővé tételéig megszületik az a törvény, amely megteremti az elektronikus kézbesítés új rendjét, bevezeti az elektronikus tértivevény intézményét. Ily módon 2008. július 1-jét követően a cégbírósági határozatok kézbesítése során a postai kézbesítésre csak kivételes esetben kerül majd sor.
A cégalapítás olcsóbbá tétele körében a javaslat rögzíti, hogy az egyszerűsített cégeljárással történő cégalapítás esetén cégformától függetlenül 15 ezer forint illetéket kell megfizetni a jelenlegi 100 ezer forint és 50 ezer forint helyett. A törvény hatálybalépésig a tárca továbbá rendeletben biztosítja, hogy az egyszerűsített cégeljárással történő cégalapítást közzétételi költségtérítés se terhelje. A javaslat - elfogadva azt a tényt, hogy a jegyzett tőke előírása adminisztratív teherként értékelhető, továbbá annak érdekében, hogy a hazai társasági jog más, az Európai Unióhoz a közelmúltban csatlakozott tagállamok jogi szabályozásával versenyképes maradjon - a korlátolt felelősségű társaság általános tőkeminimumát 500 ezer forintban állapítja meg. A zártkörűen működő részvénytársaságnál a jegyzett tőke nem lehetne kevesebb 5 millió forintnál. Egyszemélyes kft. és zrt. alapítása esetén drasztikusan lecsökkenti az alapításkor szükséges pénzbeli letét összegét is a tervezet.
A cégalapítások körében végezetül utalni kívánok arra, hogy a javaslat új cím beillesztésével lehetőséget biztosít az értékesítési célú cégalapításra. A nemzetközi gyakorlatban széles körben ismert és bevált az a megoldás, miszerint az üzleti tevékenységet folytatni kívánó vállalkozók tevékenységük mihamarabbi megkezdése, illetőleg a cégalapítással járó adminisztratív terhek redukálása érdekében már bejegyzett céget vásárolnak jogi tevékenységet folytató irodáktól. Az értékesítés céljából bejegyzett cégek tekintetében jogi iroda végzi el a társaságok alapításával, regisztrálásával kapcsolatos feladatokat, majd e vételre bejegyzett cégeket értékesítésre kínálja fel. A társaság a társaságban fennálló tagsági jogok értékesítéséig tevékenységet nem folytathat, a jogi személy jogképességéből fakadó jogok gyakorlására nem jogosult, kötelezettségeket nem vállalhat. Ebből következően e cégek megvásárlása pénzügyi kockázattal nem jár. E konstrukció jogi kockázatot sem hordoz, hiszen mind az alapításnál, mind az értékesítésnél ügyvéd jár el, így a normál jogi képviseleten túlmenően az ügyvéd mint társaságátruházó személy többletgaranciát jelent a jogügylet tisztasága mellett, illetve garanciát a cég fantomizálódása ellen.
Tisztelt Országgyűlés! Mint arra már az előzőekben is kitértem, a törvényjavaslat nem kizárólag a piacra lépés kérdésével, hanem a piacon való működés megkönnyítésével, egyszerűbbé, olcsóbbá tételével is foglalkozik. A teljesség igénye nélkül utalni kívánok ezekre a javaslatokra. Egyszerűsödnek a cégnév választásának szabályai, amely azzal a következménnyel jár, hogy profilváltás esetén sem kell a cégnek cégnevet változtatnia, ezzel jelentős költségterhektől szabadulhat meg. Ésszerűsödik a székhely fogalma is. Székhely a jövőben a cégnek azon bejegyzett irodája, ahol a leveleket fogadja, iratait őrzi, rendelkezésre tartja. Nem szükséges tehát, hogy a székhely a központi ügyintézés helye is legyen egyben. A székhely biztosítható a jövőben ügyvéddel kötött megállapodás, úgynevezett székhelyszolgáltatás alapján. Ebben az esetben az ügyvéd vagy az ügyvédi iroda székhelye kerül a cégjegyzékbe bejegyzésre, és az ügyvéd gondoskodik a jogszabályban meghatározott kötelezettségek teljesítéséről. A székhelyszolgáltatás gyakorlata mentesíti a külföldi befektetőket a belföldi iroda fenntartásának kötelezettsége alól.
Egyszerűsödnek és ésszerűsödnek a cégek közvetlen hirdetményei közzétételének, illetve a cég hatósági engedélyei nyilvánosságra hozatalának szabályai. Diszpozitív szabállyá alakul a kézbesítési megbízott kijelölésére vonatkozó előírás. A jövőben a cég választásától függően vagy kézbesítési megbízottat vesz igénybe külföldi személyek részvétele esetén, vagy más módon biztosítja a kézbesítést.
(17.10)
A kézbesítésre végső soron a Cégközlöny segítségével kerülhet sor. A törvényjavaslat lehetővé teszi, hogy a cég képviseletére jogosultnak elektronikus címpéldánya is bejegyzésre kerülhessen a cégjegyzékbe.
Végül a javaslat megszünteti a kft. és a zrt. esetében azt a korlátozást, amely szerint a számviteli törvény szerinti beszámolóról nem lehet írásban dönteni, arról határozni kizárólag a legfőbb szerv ülésén lehet.
E rövid terjedelmű módosítás előremutató elemeit több mint 30 pontban lehet felsorolni, így azt gondolom, minden tekintetben célszerű, ésszerű és a hazai cégjog versenyképességét szolgáló javaslatról van szó.
Tisztelt Országgyűlés! A törvényjavaslat eddigi tárgyalása során is felmerült már a kérdés, amire külön szeretnék most kitérni, ez pedig a garanciák kérdése. Fontos rámutatni arra, hogy az a tény, hogy a jogalkotó a jogi szabályozás egyszerűsítésére, az adminisztratív terhek lebontására irányul, nem jelenti egyben a jogi garanciák csökkentését is. Az új cégtörvény vitája során is elhangzott, hogy az új eljárási szabályok lehetőséget biztosítanak arra, hogy a cégbírósági munka átrendeződjön, és a törvényességi felügyeleti feladatok kerüljenek előtérbe. E törvényjavaslattal összefüggésben ez még inkább igaz. A cégbírósági feladatok egyszerűsödése, különösen az egyszerűsített cégeljárás esetében, a cégbírókon kívüli cégbírósági munkatársak egyre szélesedő önálló eljárási joga, valamint az elektronikus cégeljárás kötelezővé tétele azzal jár, hogy a cégbíróságok munkája megváltozik, és a cégek felügyeletére jelentősebb munkaerő szabadulhat fel.
A jogügyletek biztonságára vonatkozó, párhuzamosan tárgyalásra kerülő javaslat a cégeljárást és a cégalapítást is érinti, ahogy erről hallhattunk az előbb. A jövőben a cégügyekben közreműködő jogi képviselők a jogügylet törvényességének vizsgálata és biztosítása körében új eszközöket kapnak. Ezek az új lehetőségek csökkentik a fantomizálódás, a visszaélésszerű ügyletek kockázatát. Az egyszerűsített cégeljárásban megfogalmazódott ügyvédi kontroll és felelősség, a székhelyszolgáltatás gyakorlata, illetve az értékesítési célú cégalapításokhoz fűzött garanciák összességükben a jogügyletek tisztaságát, a hatósági eljárások eredményességét garantálják. A jövőben ugyanis több ponton lesz körbebástyázott a jogi képviselőknek, tipikusan az ügyvédeknek az a kötelezettsége, hogy kizárólag jogszerű ügyleteknél működjenek közre. Az új eszközök, a felelősség pontos kibontása azzal fog járni, hogy a jogalkalmazó szakmai társadalom egésze, az ügyvéd, a közjegyző, a bíró vállal terhet a cégalapítások, változásbejegyzések és a működés törvényessége felett.
Tisztelt Országgyűlés! E törvényjavaslat mellett számos olyan kezdeményezés született, amelyek az egységes kormányzati szándékot jelenítik meg. Tárgyalja a tisztelt Ház a büntető törvénykönyv módosítását, amely felülvizsgálja a gazdasági élet tisztaságának és átláthatóságának megteremtését célzó tényállásokat. Percekkel ezelőtt kezdődött meg a jogügyletek biztonságának erősítése érdekében szükséges törvénymódosításokról szóló javaslat vitája. Mindezeken túlmenően a kormány határozatban rendelte el a cégeljárással, a cégek adminisztratív terheinek csökkentésével összefüggő feladatok elvégzését. A törvényjavaslat megfelelően szolgálja a szabályozási célt, és számos ponton érdemben tudja csökkenteni a cégalapítás, a működés adminisztratív terheit.
Kérem önöket, hogy támogassák szavazatukkal ennek a javaslatnak az elfogadását. Köszönöm megtisztelő figyelmüket. (Taps a kormánypártok soraiban.)
