DR. VÖLNER PÁL
DR. VÖLNER PÁL
DR. VÖLNER PÁL igazságügyi minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója: Köszönöm a szót, elnök úr. Tisztelt Országgyűlés! Tisztelt Képviselőtársaim! A 249/2020. számú veszélyhelyzeti kormányrendelet, majd annak rendelkezéseit megerősítve a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és járványügyi készültségről szóló 2020. évi LVIII. törvény alapján 2020 májusában a folyamatban lévő kényszertörlési eljárások felfüggesztésre kerültek. Ezen időponttól új kényszertörlési eljárások nem indultak, hanem ezen ügyek a kényszertörlést megelőző törvényességi felügyeleti eljárásban kerültek felfüggesztésre. A kényszertörlési eljárás szabályainak újragondolása időszerűvé vált. Ezen munka eredményét a most benyújtott törvényjavaslat tartalmazza.
A kényszertörlési eljárás 2012. évi bevezetése azt a célt szolgálta, hogy a cégbírósági törvényességi felügyeleti intézkedések sikertelensége után a jogszabályellenesen működő, illetve adószámmal nem rendelkező cégeket gyors eljárással vezessék ki a cégnyilvántartásból és a gazdaságból. A kényszertörlési eljárások száma évről évre nagyon magas. A tapasztalatok azt mutatják, hogy a cégtulajdonosok sokszor nem is tesznek erőfeszítést annak érdekében, hogy jogszerű keretek között szüntessék meg a cégüket, hanem hagyják, hogy a cég törvényességi felügyeleti eljárás, majd kényszertörlés alá kerüljön. Úgy gondolják, hogy az állam, illetve a bíróság elvégzi helyettük a jogutód nélküli megszüntetéssel járó adminisztratív feladatokat. Ez viszont nem helyes. A jelen törvényjavaslat a kényszertörlési eljárás fő célján nem változtat, azonban erősíti az eljárás szankciós jellegét.
Tisztelt Ház! Nem történik változás a kényszertörlési eljárás megindításának okai körében, és abban sem, hogy az eljárás kezdetekor a cégbíróság a Cégközlönyben közleményt tesz közzé, amelyben felhívja a cég hitelezőit, hogy a cég vagyonára vonatkozó információkat, továbbá a céggel szembeni követeléseket jelentsék be a cégbíróságnak. A bejelentési határidő azonban 60 napról 40 napra módosul. A cégbíróság a jövőben is bevonja az eljárásba a cég bejegyzett vezető tisztségviselőit, korlátolt felelősségű társaság és zártkörűen működő részvénytársaság esetében a többségi befolyással rendelkező tagot, egyéb esetben pedig a cégjegyzékbe bejegyzett tagokat. Bevonja továbbá az eljárásba a korábban bejegyzett tagokat és vezető tisztségviselőket is, ha adat merül fel arra vonatkozóan, hogy a kényszertörlési eljárást megelőző két évben is fennállt a cég törvénysértő működése vagy mulasztása. E személyeket nevezi a javaslat összefoglalóan eltiltással érintett személyeknek. A cégbíróság a bejelentett követeléseket megküldi az eltiltással érintett személyeknek, akik érdemben vitathatják a bejelentett követeléseket. A hitelezők és az eltiltással érintett személyek nyilatkozatai alapján a cégbíróság dönt arról, hogy melyik követelés tekinthető vitatottnak és melyik nem vitatottnak. E kérdésnek a cég tartozásaiért fennálló felelősség körében van jelentősége az eljárás későbbi szakaszában.
Tisztelt Képviselőtársaim! A javaslat immár egységesen, egy helyen jeleníti meg a törvénysértő működésben való közrehatás vizsgálatára vonatkozó rendelkezéseket. A cégbíróság írásbeli nyilatkozatok alapján, de akár személyes meghallgatáson tett nyilatkozatok, okirati bizonyítékok alapján vizsgálja, hogy az eltiltással érintett személyek az elvárható minden intézkedést megtették-e a cég törvénysértő működésének megszüntetése, a cég által megvalósított mulasztás pótlólagos teljesítése érdekében. Ha az eltiltással érintett személyt mulasztás terheli, a cégbíróság eltiltási intézkedést alkalmaz. Fontos új rendelkezés, hogy az eltiltott személy köteles a céggel szemben bejelentett, nem vitatott követelések megfizetésére, és e követelésekért felelősséggel tartozik. Több eltiltott személy esetében a felelősség egyetemleges.
Hangsúlyozni kell, hogy e jogkövetkezmény nem magánjogi, hanem közjogi alapokon áll majd fenn. Látni kell, hogy ez a szabály egy, a cégbíróság által alkalmazott, törvényben meghatározott szankció, amely a jogkövető magatartást hivatott elősegíteni. Fontos újdonság, hogy a cégbíróság eltiltást alkalmaz abban az esetben is, ha az eltiltással érintett személy nem működik együtt a cégbírósággal akár a kényszertörlési eljárásban, akár az azt megelőző törvényességi felügyeleti eljárásban. A jövőben tehát a cég tagjainak és vezető tisztségviselőinek passzív magatartása sem marad szankció nélkül, ugyanakkor ebben az esetben a követelésekért automatikusan nem felel az eltiltott személy.
Tisztelt Ház! A kényszertörlést érintő fontos változás az is, hogy a javaslat új viszonyrendszert alakít ki a kényszertörlés és a felszámolás között. A javaslat értelmében a cégbíróság megszünteti a kényszertörlési eljárást, és felszámolást kezdeményez, ha a céggel szemben bejelentett összkövetelés legalább 400 ezer forint, de akkor is, ha a cég vagyona legalább 400 ezer forint, és az eljárásban követelést jelentettek be. A céget felszámolják továbbá akkor is, ha a cég pénzkövetelésre irányuló perben felperes, tehát a cég vagyona a jövőben növekedhet. A kényszertörlési ügyszakban azok az ügyek maradnak, ahol követelést nem jelentettek be, vagyis nincs sérelmet szenvedő hitelező. Szintén kényszertörlési ügyszakban marad az ügy, ha a követelések összértéke kevesebb, mint 400 ezer forint, és a cég vagyona sem éri el a 400 ezer forintot. Ezekben a helyzetekben ugyanis vagy nincs fizetésképtelenségi helyzet, vagy olyan kismértékű a cég tartozása, amellyel kapcsolatos hitelezői érdekek a korábban ismertetett felelősségi szabályra tekintettel a kényszertörlési eljárás keretein belül is érvényesíthetők.
Végezetül kiemelendő, hogy a jövőben a kényszertörlés illetékköteles eljárássá válik, vagyis az állam által elvégzett, jogutód nélküli megszüntetésért felügyeleti illetéket kell fizetni.
Nem zárható ki, hogy a cég a cégvezetőktől, a tulajdonosoktól független ok miatt kerül kényszertörlési helyzetbe, vagy bár mulasztottak, mégis fontos számukra a cég további működtetése. Míg ma a kényszertörlés a cég kérelmére nem szüntethető meg, a jövőben az eljárás első 90 napja alatt a cég kérelmezheti a kényszertörlési eljárás megszüntetését. Ehhez igazolnia kell, hogy a törvényes működését helyreállította, érvényes adószámmal rendelkezik, az esedékes tartozásait kiegyenlítette és a felügyeleti illetéket megfizette. Ha a cégbíróság megszünteti a céggel szemben a kényszertörlési eljárást, a cég ismét részt vehet az üzleti forgalomban, vagyis tovább működhet.
A kényszertörlési eljárás reformjához kapcsolódóan kerül módosításra a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, amelyben bevezetésre kerül a hitelezők által fizetendő költségátalány intézménye. E költségátalány célja, hogy felhasználható költségkeret álljon a felszámoló rendelkezésére ahhoz, hogy az adós vagyonát felkutassa, és igényérvényesítési eljárásokat kezdeményezzen. Sok esetben ugyanis az adósnak - így a kényszertörlésből felszámolás alá kelült adósnak is - azért nincs fellelhető vagyona, mert azt a kényszertörlés, illetve a felszámolás előtt jogellenesen kivonta a cégből. A vagyonkimentési magatartások feltárása, a kimentett vagyonelemeknek a csődvagyonba való visszaperlése, vagy akár a felelősségáttörési perek indítása a felszámolók kiemelt feladata.
Tisztelt Képviselőtársaim! A fenti célok mellett a javaslat sürgető cégjogi kérdések megoldását is szolgálja. E körben kiemelhető, hogy a javaslat tisztázza a bűnügyi nyilvántartó rendszerrel kapcsolatosan felmerülő nyitott kérdéseket. Világossá teszi, hogy ha az éves adatigénylés során megállapítást nyer, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett tisztségviselő büntetőjogi okokból már nem szerepelhet a cégjegyzékben, akkor e személy törlésére az erről rendelkező végzés jogerőre emelkedésének napjával kerül sor.
Cégjogi szempontból a másik fontos rendelkezés a T/16207. számú törvényjavaslattal, a polgári törvénykönyv módosításával függ össze. Új, különleges törvényességi felügyeleti eljárás kerül a cégtörvénybe, amelynek célja, hogy kezelje a közkereseti társaság és a betéti társaság esetében azt a helyzetet, ha a társaság tagja meghalt, és a Ptk. előírása alapján új tagot kell bejelenteni a cégbírósághoz, azonban a társaságban maradó tagok az örökössel kívánnak megállapodni. Ebben a törvényességi felügyeleti eljárásban lehetővé válik, hogy az új tag bejelentésére csak az után kerüljön sor, ha az örökösödési eljárás lezárult. E szabályozás egyébként megegyezik a 2023-ban hatályba lépő, a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló törvényjavaslat keretében kimunkált szabályozással.
Tisztelt Ház! A beterjesztett törvényjavaslat célja, hogy világosan elhatárolja egymástól a fizetésképtelenségi, a kényszermegszüntetési és a végelszámolási helyzeteket. A rendelkezések célja, hogy fokozzák a cégtulajdonosok és cégvezetők felelősségét abban, miként működtetik és - legfőképp - hogyan szüntetik meg a cégüket. Cél az, hogy a kényszertörlési eljárást ne lehessen visszaélésszerűen megszüntetési eljárásként használni, és ne lehessen kikerülni vele a felszámolási eljárást sem. Kérem a tisztelt Országgyűlést, hogy a fenti célokkal egyetértve támogassa a törvényjavaslatot. (Taps a kormánypárti padsorokból.)
