DR. KOVÁCS LÁSZLÓ
DR. KOVÁCS LÁSZLÓ
DR. KOVÁCS LÁSZLÓ, az MSZP képviselőcsoportja részéről: Köszönöm a szót, elnök úr. Tisztelt Országgyűlés! Tisztelt Államtitkár Úr! Röviden és velősen fogalmazva legyen szabad azzal kezdenem, hogy az MSZP parlamenti frakciója messzemenően támogatja és elfogadásra ajánlja ezt a törvényjavaslatot. Rendkívül magas színvonalú és jó törvényjavaslattal állunk szemben; ezt hadd támasszam alá egy kis jogtörténeti bevezetővel.
Talán mindannyian emlékszünk az - idézőjelbe tett - első társasági törvényre, az 1988. évi VI. törvényre, amely közel egy évtizedig szolgálta a magyar jogrendszert, megalapozva és lehetővé téve a gazdasági rendszerváltozást, megteremtve annak a piacgazdálkodásnak a feltételrendszerét, amit mind a mai napig módunkban áll gyakorolni és cselekvőleg támogatni.
Ezt követte az 1997. évi CXLIV. törvény, amely a társasági törvény átfogó reformját jelentette. Anélkül, hogy tudtuk volna, mikor következik be Magyarország európai uniós csatlakozása, a jogalkotó már ennek a törvénynek a megalkotásakor szemmel kísérte azokat az uniós irányelveket, amelyek javarészt már akkor, abban a törvényben visszaköszöntek. Aki részleteiben ismeri a törvényt, biztosan emlékszik rá, hogy a törvény záró rendelkezéseit követően fel vannak sorolva azok az európai gazdasági közösségi irányelvek, amelyek már akkor, a törvény megalkotásakor felhívták a jogalkotó figyelmét a követendő jogalkotási technikára.
Ebből következik, hogy ez a törvényjavaslat, ahogy erre az államtitkár úr is utalt, és ahogy a törvény indokolása is kitér rá, egy finomhangolása a törvénynek: a társasági törvénynek csak azokat a szabályait kell jelen esetben megváltoztatni, finomítani, amelyek óhatatlanul szükségesek Magyarország európai uniós csatlakozásához.
Az előttem szólók is több esetben érintették az európai gazdasági egyesülés jogintézményét mint új jogintézményt - erre legyen szabad részemről is a figyelmet kellő súllyal felhívni. Valóban egy olyan közösségi jogalkotási termékkel, ha szabad így fogalmaznunk, állunk szemben, amelynek a magyar jogrendszerbe történő beillesztése, adaptálása meglehetősen kis terjedelmű jogalkotást követel meg, pontosan azért, mert a vonatkozó uniós rendelet ezt kellőképpen szabályozza. Nagyon fontosnak tartom ennek a jogintézménynek a bevezetését, ugyanis abban a nagy gazdasági közösségben, amit a tizenöt állam belépésével az Unió jelenteni fog, ami közel hasonló nagyságrendű erőt fog képviselni, mint adott esetben az Egyesült Államok, rendkívül fontos, hogy a magyar gazdaság szereplői kellő kooperatív jelleggel tudjanak részt venni az Európai Unió gazdasági tevékenységében, meglegyen az a harmonizáció, az a kooperatív jelleg, ami a magyar gazdálkodóknak biztosítja azokat a feltételrendszereket, amelyek eddig is adottak voltak a már uniós tagállamoknak. Ebből a szempontból ismételten hangsúlyozom e jogintézmény kardinális és új jellegét, és rendkívüli módon szeretném, hogy ez minél hamarabb és minél szélesebb körben elismert intézménnyé váljon a magyar jogrendszerben.
A társasági törvény módosításának másik kérdése: a jelenleg már szabályozott társaságtípusok szükséges módosítása. A törvényjavaslat, mint ahogy ebből kitűnik, itt csak a részvénytársaság jogintézményét érinti. Ennek az egyszerű és praktikus oka abban foglalható össze, hogy az úgynevezett adaptációs szabályok, illetőleg az uniós csatlakozáshoz szükséges szerződések kifejezetten ennél a vállalkozási típusnál követelik meg a harmonizációs rendelkezések beépítését a magyar jogrendszerbe, emiatt kerül előtérbe a részvénytársaság intézménye.
Megmondom őszintén, ezt én a jogrendszer biztonsága szempontjából sem tartom hátrányos eljárásnak, ugyanis szükségtelennek ítélem azt, hogy ha egyéb kényszerítő hatás nem mutatkozik, akkor más jogi típusokat, tehát korlátolt felelősségű társaságokat és egyéb társasági formákat is most vegyünk górcső alá, ugyanis a magyar gazdálkodók jogbiztonsága mindenféleképpen szükséges, az európai uniós harmonizáció mellett.
Ebből adódóan a részvénytársaságra vonatkozó szabályozási rendszer értelemszerűen két tekintetben jelent újdonságot, ha szabad így fogalmaznom, egyrészt kibővíti, stabilizálja a hitelezővédelmi rendelkezéseket a társasági törvényben. Legyen szabad itt rámutatnom a könyvvizsgáló szerepének bizonyos jellegű megerősítésére és kiteljesítésére, amikor a nem pénzbeli betét, tehát az apport intézményének szolgáltatásakor a könyvvizsgálónak nyilvánosságra kell hoznia azokat az értékelési szempontokat, ami alapján ő annak az adott vagyontárgynak az értékét megítélte.
Másrészt pedig, ahogy az előttem szólók nagyon helyesen rámutattak, kellő operativitást ad az új szabályozás a részvénytársaság igazgatóságainak, természetesen csak akkor, és ezt szeretném aláhúzni, ha erre maga az alapszabály, illetőleg a működő részvénytársaság felhatalmazást ad, pontosan azért, hogy ezzel az operativitással kiküszöbölhető legyen, hogy az európai uniós gazdasági működésben bármiféle gazdasági vagy cselekvési hátrányba kerüljenek az egyes társasági formák, adott esetben most a részvénytársaság.
Vélhetően vita tárgyát fogja képezni az, ami egyébként egy ma délelőtti beszélgetés során ellenzéki képviselőtársaim részéről már felvetődött, hogy miképpen és hogyan illeszthető a nem pénzbeli betét kategóriájába a követelés intézménye. Itt előrebocsátva legyen szabad megjegyeznem, hogy ez az új szabályozás nem is annyira új. Én közel tíz évvel ezelőtti jogászi tevékenységemből emlékszem arra, hogy már akkor felvetődött a követelés intézményének mint az apport lehetséges elemének a törvénybe emelése. Ráadásul olyan személy szájából hallottam ezt, aki az előző kormányban töltött be gazdasági miniszteri pozíciót, tehát ilyen szempontból, az ő kompetenciájából ez talán az ellenzéki képviselőtársaim részéről is elfogadható. Másrészt pedig, most fogalmazhatok így, ha tetszik, ha nem: az, hogy a követelés intézménye pillanatnyilag nem lehet tárgya az apportnak, ez ellentétes az uniós jogi szabályozásokkal. Azt hiszem, hogy kellő körültekintéssel és kellő cégrendszer-, illetőleg számviteli szabályozással ez megfelelően beépíthető lesz a cégjogi gyakorlatba, hiszen itt nem állunk szemben mással, mint egy sajátos engedményezési fajtával a polgári törvénykönyv vonatkozásában.
Hasonló jellegű dolog ezzel kapcsolatban az, hogy amennyiben a nem pénzbeli betét értéke nem éri el az alaptőke 25 százalékát, mód van arra, hogy szemben a jelenlegi szabályozással, az alapítóknak ezt ne rögtön, tehát ne az alapításkor kelljen rendelkezésre bocsátani, hanem elegendő ezt a cégbejegyzéstől számított öt esztendő alatt megtenniük.
(18.30)
Ez megint azt feltételezi, hogy a jogalkotó kellő jogbiztonságot fog teremteni ahhoz, hogy akár a cégnyilvántartás, akár a számviteli nyilvántartás során ezek a tőkejuttatási feltételek megfelelően szabályozottak és nyomon követhetők legyenek. Összességében ennyit szerettem volna elmondani a társasági törvény módosításáról.
Ami a cégeljárási törvény módosítását illeti: én itt három momentumra szeretném felhívni a figyelmet. Az egyik, amiről ugyan érintőlegesen szót ejtett államtitkár úr, de igazából nem esett róla szó, az, hogy jövő év január 1-jétől a Cégközlöny már csak elektronikus úton lesz elérhető. Ezt - ha szabad egy ilyen kifejezéssel élnem - forradalmi jellegű újításnak is tekintem. Ugyan már most is elérhető a Cégközlöny on-line rendszerben, de ez előrevetíti azt, amit az államtitkár úr a későbbiekben mondott, hogy az elkövetkező években mód és lehetőség lesz arra, hogy elektronikus úton lehessen cégadatokat, illetőleg bejegyzési kérelmeket, változásbejegyzési kérelmeket továbbítani a cégbíróságokhoz. Ez, mint minden, természetesen pénzbe kerül, tehát kellő alapossággal fel kell majd mérni, hogy ez milyen költségvonzattal jár. De azt hiszem, hogy mind a cégbíróságokat, mind az ügyfeleket, ügyvédeket, cégeket, adott esetben közjegyzőket meglehetősen jól mentesíteni fogja az alól, hogy adatok irdatlan mennyiségét írott formában tárolják, legyen szó akár a Cégközlönyről, hiszen tudjuk, hogy egy Cégközlöny vastagsága adott esetben a másfél decimétert is eléri, tehát 15 centiméter is lehet. Ezt elég tárolni, és én azt hiszem, hogy ennél sokkal jobb forma, ha ez elektronikus úton történik.
A másik, amiről államtitkár úr is szót ejtett, de én a napi joggyakorlat szempontjából kiemelkedő jelentőségűnek tartom, a törlési eljárás pontosítása. A cégbíróságok mind a mai napig - amennyire én gyakorló ügyvédként látom - nem igazából tudták érvényesíteni ennek a jogintézménynek a jelentőségét. Ugyanis nem voltak meg azok az eljárási szabályok, amelyek ennek az alkalmazását kellő körültekintéssel szabályozták volna. Én azt hiszem, hogy ez a törvénymódosítás, ami remélhetőleg a közeljövőben elfogadásra kerül, megteremti annak a lehetőségét, hogy valóban csak azok a cégek kerüljenek törlésre, amelyek fantomizálódtak, és nem jelentenek aktív szereplést a gazdasági életben.
Ezzel összefüggésben rendkívül jelentősnek tartom azt, hogy a törvényalkotó, illetőleg a törvény előkészítője, ha úgy tetszik, rájött arra, hogy itt nemcsak a cég képviselőit, hanem a cég tulajdonosait is kellőképpen tetten kell érni azért, hogy egy cég lehetőleg ne fantomizálódjon. Ezért tartom jelentősnek azt, hogy a jelentős többséggel, illetőleg közvetlen befolyással rendelkező tagokat kellő és óvatos eljárásra inti az új törvény a vonatkozásban, hogy éljenek a tagsági jogviszonyukkal, mert adott esetben elveszíthetik azt a korlátozott felelősséget, ami egyébként a törvény alapján őket megilleti.
A harmadik dolog, ami ide kívánkozik, és ugyancsak szó esett már róla, az úgynevezett vagyonrendezési eljárás. Rendkívül fontosnak tartom, hogy végre ez is kellő szabályozottságot nyer a cégeljárási törvényben, még akkor is, ha eljárási törvénybe kerülnek bele adott esetben anyagi jellegű jogszabályok. Ugyanis a napi gyakorlatból látom és tudom, hogy sok esetben felszámolási, végelszámolási eljárásokat követően a legnagyobb körültekintés mellett is előkerülnek olyan vagyoni elemek, amelyek az adott, már törölt cég tulajdonát képezték. Ez az eljárás kellő szabályozottságot ad ahhoz, hogy ezek azt követően, hogy a cég a cégnyilvántartásból törlésre került, mégis megfelelően rendezettek legyenek.
Összességében tehát azt kell mondanom, hogy egy magas színvonalú, jól előkészített, kellően megindokolt törvényjavaslattal állunk szemben, amit ismételten csak jó szívvel tudok megvitatásra és elfogadásra ajánlani az Országgyűlésnek. Nagy megnyugvást jelentettek számomra az államtitkár úr azon megjegyzései, amelyek a társasági törvénnyel pillanatnyilag nem érintett társasági formákra vonatkoztak, tehát a korlátolt felelősségű társaságokra, a betéti társaságokra, nevezetesen az, hogy a közeljövőben egy kodifikációs bizottság alakulna annak megvizsgálására, hogy az ezekre vonatkozó szabályrendszer mennyire korszerű, mennyire megalapozott. Ezt azért tartom rendkívül fontosnak, mert nemcsak a részvénytársaságokban, hanem a kisebb személyi egyesülésekben, tehát a korlátolt felelősségű társaságokban és az előbb említett bt.-kben, közkereseti társaságokban is jelentős magyar tőke halmozódik fel, és rendkívül fontos az is, hogy ezek a gazdálkodó szervezetek is az uniós csatlakozást követően azonos feltételrendszerrel, jól előkészítetten és az érdekeiket megfelelően maguk mögött tudva és biztosítva tudjanak a nem csekély gazdasági kihívásnak megfelelni.
Összességében: még egyszer jó szívvel ajánlom elfogadásra a törvényt, és kérem mind a kormánypárti, mind az ellenzéki képviselőtársakat, hogy hasonló szellemben viszonyuljanak ehhez a törvényjavaslathoz.
Köszönöm szépen. (Taps a kormánypártok soraiban. - Szórványos taps a Fidesz soraiban.)
