PETTKÓ ANDRÁS
PETTKÓ ANDRÁS
PETTKÓ ANDRÁS, az MDF képviselőcsoportja részéről: Köszönöm a szót. Tisztelt Elnök Úr! Tisztelt Képviselőtársaim! Tisztelt Államtitkár Úr! Az Országgyűlés által most tárgyalt törvényjavaslatnak már a címéből is kiderül, hogy az EU-jogharmonizációt szolgálja. A jogharmonizáció területén az alapvető feladatokat az 1998-ban hatályba lépett, gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény, valamint a cégnyilvántartásról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény már elvégezte. A jelen törvényjavaslat viszont a két hivatkozott törvény közösségi joggal való összeegyeztethetősége érdekében a még szükséges pontosításokat, amelyek 36 darab paragrafust tesznek ki, hajtja végre.
A jogharmonizációs pontosítás mellett a törvényjavaslat beépíti a magyar jogrendszerbe az európai gazdasági egyesüléssel kapcsolatos új jogi szabályozást is. Az európai gazdasági egyesülés más vállalkozásoktól elsősorban rendeltetésében különbözik, ami abban áll, hogy megkönnyítse és fejlessze tagjai tevékenységét, javítsa vagy fokozza annak eredményességét. Az európai egyesülés tevékenységének kapcsolódnia kell tagjai tevékenységéhez, és nem célja, hogy saját maga számára nyereséget érjen el. Az európai egyesülés tagjai természetes személyek, jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok, valamint közjogi egységek lehetnek. A közösségi jogalanyiság, amely nem a tagállamok belső jogán alapszik, hanem a sui generis közösségi jogi forma lényege, abban testesül meg, hogy az európai gazdasági egyesülés tagjainak székhelye különböző tagállamokban található, vagy a tevékenység gyakorlására különböző tagállamokban kerül sor, viszont valamennyi tagnak a tagállamokban kell székhellyel rendelkezniük, illetőleg ott kell működniük.
A Magyar Demokrata Fórum képviselőjeként ezzel kapcsolatban meg kell jegyeznem, hogy míg korábban a jogharmonizációs módosítások az adott irányelvek adaptálását jelentették, addig az egyesülés esetében, tekintettel arra, hogy az EU-szabályozás rendeleti úton történt meg, csak azokat a rendelkezéseket kell megalkotni, amelyekre a rendelet felhatalmazást ad, illetőleg kötelezettségeket ír elő.
A törvényjavaslat néhány pontosító szabályt állapít meg a gazdasági társaságokról szóló törvény esetében a részvénytársaságok összeolvadásáról szóló 3. számú, valamint a részvénytársaságok szétválásáról rendelkező 6. számú irányelv teljes átültetése érdekében. A legtöbb változást viszont a 2. számú társasági jogi irányelv úgynevezett tőkevédelmi előírásainak való megfelelés igényli.
A fentiek miatt is különösen a gazdasági társaságokról szóló törvény részvénytársaságokra vonatkozó fejezete szorult jelentősebb átdolgozásra. Az irányelvvel összefüggő jogharmonizációs munka fontos eldöntendő kérdése volt, hogy rendelkezéseinek alkalmazása milyen társasági típusokra legyen kötelező. A törvényjavaslat arra az álláspontra helyezkedik, hogy a rendelkezések a hazai társasági jogi típusok közül kizárólag csak a részvénytársaságokra vonatkozzanak, ezért mellőzi e rendelkezések automatikus kiterjesztését a korlátolt felelősségű társaságokra. Az előterjesztő szerint a kft.-nél való alkalmazás előírását megelőzően célszerű megvárni egy-két éves jogalkalmazói tapasztalatokat és azok elemzését. A jogharmonizációs feladatok teljesítése viszont nem függ a részvénytársaság működési módjától, ezért a törvényjavaslat egyaránt vonatkozik a nyilvánosan és a zártkörűen működő részvénytársaságokra. A gazdasági társaságokról szóló törvény jogközelítést szolgáló módosítása során alapkövetelmény, hogy a közösségi elvárásoknak ne mechanikusan, a hazai részvényjogi hagyományokat figyelmen kívül hagyva próbáljunk megfelelni.
A törvényjavaslat rendelkezései közül a Magyar Demokrata Fórum az alábbiakat tartja a legfontosabbnak.
A gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai jelenleg nem teszik lehetővé, hogy a részvénytársaság hitelezője a társasággal szemben fennálló követelését tőkésítse. A módosítás eredményeként mód nyílik majd a részvénytársaság és a hitelezők közötti hitel-részvény konverzió lebonyolítására.
A részvénytársaság alaptőkéjének felemelésekor a harmadik személyekkel szemben érvényesíthető, pénzben kifejezhető vagyoni értékű követelések apportálása is jogszerűvé válik.
(19.00)
A gazdasági társaságokról szóló törvény hatályos szabályai között nem található az angol-amerikai részvényjogban népszerű, úgynevezett visszaváltható részvény intézménye, amelyet a törvényjavaslat viszont bevezet.
A gazdasági társaságokról szóló törvény mind ez idáig indokolatlanul korlátozta a részvényeseket akkor, amikor az alaptőke felmérésével összefüggő jogkörök időleges átengedéséről határoztak. A törvényjavaslat a részvényesekre bízza annak meghatározását, hogy a társaság ügyvezetése átruházott jogkörben, vagyis közgyűlési döntés nélkül milyen mértékű alaptőke-felemelésről határozhasson.
A gazdasági társaságokról szóló törvény - vélhetően a közösségi előírások téves értelmezése folytán - jelenleg kötelezővé teszi, hogy ha az rt. megvásárolja a saját részvényeinek egy részét, úgy azokat legkésőbb egy éven belül köteles elidegeníteni. A törvényjavaslat ezt a rendelkezést hatályon kívül helyezi.
Az osztalék jogintézménye jelenleg rugalmatlan jogi konstrukció, ugyanis a gazdasági társaságokról szóló törvény az osztalékelőleg kifizetéséről való döntést a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalta. A törvényjavaslat a részvényesekre bízza annak eldöntését, hogy az igazgatóságra ruházzák-e az osztalékelőlegről való határozathozatal jogát.
A gazdasági társaságokról szóló törvény jelenleg akkor is megköveteli a közgyűlés összehívását, ha adott esetben a törvény a részvényesek számára nem biztosít valódi mozgásteret a döntéshozatal során. A törvényjavaslat elkerülhetővé teszi a felesleges kiadásokkal járó közgyűlés összehívását azáltal, hogy a jövőben az rt. menedzsmentjének kezdeményezésére a cégbíróság rendeli majd el a közgyűlés helyett a szükséges eljárások lefolytatását.
A hatályos gazdasági társaságokról szóló törvény az rt. alaptőkéjének leszállításakor akkor is biztosítékadásra kötelezi az rt.-t, ha a társasági vagyon változása a hitelezők számára nem jelent kockázatnövekedést. A törvényjavaslat módot ad arra, hogy az rt. az aránytalan hitelezői biztosítékok teljesítésére ne legyen kötelezhető.
A jogharmonizáció a cégnyilvántartásról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény tekintetében nem igényel koncepcionális jellegű módosításokat, mivel a törvény rendelkezései alapvetően megfelelnek az irányelveknek. A vonatkozó 1. számú társasági irányelvvel történő teljes körű harmonizáció érdekében viszont meg kell alkotni a cég képviseletére, a képviseleti jog túllépésének jogkövetkezményeire vonatkozó rendelkezéseket.
Szabályozni szükséges, hogy valamely cég alapítása utólag, a bejegyzést követően meddig és milyen okból tehető kérdésessé.
A törvényjavaslat a hitelezők érdekvédelme érdekében szabályozást tartalmaz a törölt cégek esetében utólagosan előkerült vagyon hitelezők közötti felosztásáról, illetőleg pontosítja a hivatalból történt törlési eljárás szabályozását is, lehetőséget teremtve, hogy az eljárás folyamatába a hitelezők bekapcsolódhassanak, és a fellelhető vagyonból kielégítést nyerhessenek.
A hitelezői érdekek védelmét erősíti az is, hogy a fantomcégek esetében a törvényjavaslat a törvényben előírt feltételek teljesülése esetén a tagok felelősségének korlátozottságát áttöri. Bár önálló törvény készül a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeire vonatkozó 1997. évi CXXXII. törvény szükséges jogharmonizációs módosításáról, mégis az eddig említett rendelkezésekkel összefüggésben indokolt néhány módosítást ez a törvényjavaslat végzi el.
A törvényjavaslat általános indokolásának a végén felsorolásra kerülnek az elkövetkező 2-3 évben elvégzendő, a nemzetközi jogfejlődés eredményeit hasznosító, az új jogintézmények kialakulásával, illetőleg a technikai fejlődésével összefüggésben álló módosítást célzó legfontosabb jogalkotói feladatok is.
Tekintettel arra, hogy a gazdasági társaságokról, valamint a cégnyilvántartástól és a bírósági cégeljárásról szóló törvényeknek a törvényjavaslat általi módosítása során néhány indokolt kivételtől eltekintve csak jogharmonizációs kötelezettség teljesítéséhez feltétlenül szükséges, illetve azzal szorosan összefüggő változásokra kerül sor, ezért a Magyar Demokrata Fórum frakciója a törvényjavaslat elfogadását támogatni fogja.
Köszönöm megtisztelő figyelmüket. (Taps.)
