DR. ÁBRAHÁM JÁNOS
DR. ÁBRAHÁM JÁNOS
DR. ÁBRAHÁM JÁNOS (MSZP): Köszönöm a szót, elnök asszony. Tisztelt Országgyűlés! Tisztelt Képviselőtársaim! Az igazságügy-miniszteri előterjesztés részletesen szólt azokról a körülményekről, amelyek szükségessé tették a közel 10 éves társasági törvény felülvizsgálatát és azt az igényt, hogy az Országgyűlés a gazdasági társaságokról és ezzel szorosan összefüggésben a bírósági cégeljárásról új törvényt alkosson.
Mindenben egyetértek azzal, hogy az új szabályozás során erősíteni kell a hitelezővédelmet, amely a tervezetben megnyilvánult például a törzstőke minimálösszegének emelésében és a törzstőke védelmében, továbbá az úgynevezett kötelező átalakulás meghatározásában. A hatályos törvény átfogó vizsgálata tehát szükségképpen hozta azt az igényt, hogy változtassunk. A tervezet jelentős mértékben átvezette a korábban bevált szabályokat.
Magam is az egyik legjelentősebb változásnak tartom - a hatályos törvényhez képest - azt, hogy a tervezet az egyes társasági formáknál ismétlődő és hasonló jellegű, illetve célú szabályokat a felesleges ismétlődések és közérthetőség érdekében egy helyen, a gazdasági társaságok közös szabályai részben foglalja össze. Ezzel a hatályos törvény általános része 54 szakaszával szemben a tervezet 80 szakaszból áll. Az egyes társasági formákat szabályozó fejezetek így csak az adott társaságra vonatkozó sajátos rendelkezéseket tartalmazzák majd, és ez elősegíti a törvény kezelhetőségét és áttekinthetőségét is.
A tervezet 2. § (2) bekezdésében sorolja fel a jogi személyiségű, illetve a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságokat. Ezzel összefüggésben nemcsak szerkezeti változást jelent az, hogy a korábban jogi személyiséggel rendelkező egyesülés a tervezet harmadik részében az úgynevezett kapcsolódó vállalkozásoknál került szabályozásra. A változásnak a társaság jellegéből fakadóan tartalmi oka is van. Az egyesülés nem törekszik nyereségre, tagjai részére úgymond belső szolgáltatást végez. Ezzel elősegíti a taggazdaságok eredményességét és érdekképviseletét. Mindezek alapján a tervezet az egyesülést kooperációs társaságként határozza meg.
(17.50)
A rendelkezésre álló rövid időben - a teljesség igénye nélkül - a társaságok alapításáról, valamint a korlátolt felelősségű társaság új szabályairól kívánok pár gondolatot felvetni.
A hatályos rendelkezés szerint a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a társasági szerződés megkötésének, a részvénytársaság alapszabályának elfogadása időpontjára visszamenőleg jön létre. Megjegyzem, az ex nunc hatály nemcsak a társaság keletkezésekor érvényesül, hanem a törvény eltérő rendelkezéseinek hiányában a bejegyzett adat, jog vagy tény változásakor is.
A tervezet szakít ezzel az igen sok visszásságot eredményező megoldással, és az Európában alkalmazott konstitutív megoldást veszi át. Ennek megfelelően az új törvény hatálybalépését követően indult cégügyekben a társaság a cégbejegyzés napjával tekinthető megalakultnak, tehát nem visszamenőleges az alapítás.
Az alakuló társaság és a jogbiztonság érdekében a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvénytervezet a cégbíróságok számára meghatározza a cégbejegyzési eljárás időtartamát, illetve annak határidejét. Ennek megfelelően fő szabályként a jogi személyiség nélküli társaságok esetében 30 nap, a jogi személyiséggel rendelkező társaságok vonatkozásában pedig 60 napon belül kell befejezni a bejegyzési eljárást. Amennyiben a cégbíróság a tervezet szerinti eljárási hatályokat nem tudja tartani, úgy a határidő lejártát követő napon minden további érdemi vizsgálat nélkül a bejegyzési kérelemmel egyező tartalmú végzést köteles hozni.
A tervezet új jogintézményként szabályozza az előtársaságot, amelynek az a célja, hogy a cégbejegyzési eljárás időtartama alatt is lehetősége legyen az alakuló cégnek a tevékenység gyakorlására felkészülni, sőt - ha korlátozott formában is - magát a tevékenységet gyakorolni.
A társaság alakulásának létszakaszai, amelyeket a tervezet szabályoz, a következők. A társaság tagjainak akaratelhatározásával - ami a törvényben meghatározott okirat aláírásával jut kifejezésre - kezdődik az úgynevezett előtársaság. De ekkor az előtársaság még nem működhet, tehát üzletszerű gazdasági tevékenységet nem folytathat, azt majd csak a cégbejegyzési kérelem benyújtását követően. A bejelentés adminisztratív, jó szervezése megkönnyítheti a jelenlegi körsétát az adóhatóság, a tb, a KSH és a cégbíróság között, és megvalósulhat az úgynevezett egyablakos rendszer. Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az előtársaság a cégbejegyzési eljárás megindítása után már a tervezetben meghatározott korlátozásokkal ugyan, de folytathatja azt a tevékenységet, amelyre a társaságalapítási szándék irányult. A társaság jogerős cégbejegyzése az előtársasági jelleget megszünteti, mert megalakult a társaság, a bejegyzés jogerős megtagadása viszont magát az előtársaságot szünteti meg.
Az 1988. évi VI. törvény alapján a társult vállalkozások egyik legeredményesebb és legelterjedtebb formája lett a korlátolt felelősségű társaság.
A jogi szabályozás széles körű változását a tervezet nem tartja indokoltnak, illetve szükségesnek. A fejezeten belüli módosításokra a törvénytervezet szerkezete a már említett általános rendelkezések új szabályozása, továbbá az elmúlt évek jogalkalmazói tapasztalata alapján került sor.
A hitelezők védelmét biztosítja a hárommillió forintra emelt minimális törzstőke, változást jelent a tervezet szerint az üzletrészre vonatkozó szabályozás is. Az üzletrész sajátos tagsági viszonyhoz tapadó vagyoni értékű jog, amely a társaság vagyonából való aktuális részesedést jelenti a tag számára. A hatályos rendelkezések szerint az azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.
A részvényekre vonatkozó szabályokhoz hasonlóan "az azonos mértékű üzletrész - azonos tagsági jogok" főszabályának megtartása mellett a tervezet bevezeti az úgynevezett elsőbbségi és ennek sajátos megvalósulását, a dolgozói üzletrészt. Az elsőbbségi üzletrész a társasági szerződésben meghatározottan, a többiekétől eltérő tagsági jogokat biztosít a tulajdonosának, amely megnyilvánulhat a szavazati jog mértékében, valamint osztalékelsőségben is.
Régi ellentmondást old fel a tervezet az úgynevezett dolgozói üzletrészekre vonatkozó szabályok bevezetésével, ugyanis az állami vállalatok átalakulása és a privatizáció során a részvénytársasággá alakult társaság esetében a törvény kötelező rendelkezése miatt lehetőség volt a dolgozói részvények kibocsátására a kft.-vé alakuláskor a diszpozitív rendelkezés miatt az ilyen tulajdonosi részesedésre nemigen került sor a gyakorlatban.
A dolgozói üzletrész ingyenes vagy kedvezményes áron kerülhet a társasággal munkaviszonyban álló dolgozó tulajdonába. Ez az üzletrész korlátozottan forgalomképes, mert csak a társaság munkavállalóira, valamint az innen nyugállományba vonulókra ruházható át.
Sajátos szabályokat tartalmaz a tervezet a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetére. E korlátozás oka az ilyen üzletrészek kedvezményes megszerzésének lehetőségében keresendő. Egyébként a dolgozói üzletrész tulajdonosát fő szabályként ugyanolyan társasági jogok illetik meg, mint a társaság többi tagját, de nem kizárt, hogy a társasági szerződés a dolgozói üzletrész-tulajdonosaknak úgynevezett elsőbbségi üzletrészhez hasonló előnyöket biztosítson.
A törvénytervezet a gyakorlati tapasztalatok alapján továbbra is fenntartja a közös tulajdonú üzletrész intézményét. Ennek értelmében egy üzletrésznek - függetlenül annak nagyságától - több tulajdonosa is lehet.
A társaságtól megválni az üzletrész átruházásával lehet. A társasági forma jellege - mármint az egyszerre személyi és vagyonegyesítés - megköveteli, hogy a jövőben is fennmaradjon üzletrészek elidegenítése esetén annak lehetősége, hogy a társaságban a többi tag által nem kívánt személy kerüljön be. Ennek törvényi szabályozása a tervezetben több vonatkozásban pontosításra került. A tagok egymás között az üzletrészeket továbbra is szabadon átruházhatják akár visszterhesen, akár ingyenesen. Más a helyzet, ha a kívülálló harmadik személyeket kíván üzletrész eladása útján vagy más jogügylettel elidegeníteni. A társaság tagjainak a már említett érdekeinek védelmében a tervezet fenntartja a többlépcsős elővásárlási jogot is.
A hatályos rendelkezéssel ellentétben az üzletrész átruházása esetében mellékszolgáltatási kötelezettség automatikusan nem száll át az üzletrészt szerző tagra, hanem az csak akkor terheli az üzletrész megszerzőjét, ha ezt ő vállalja, és a társaság ehhez hozzájárul, ugyanis a társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát szerezheti meg, a tulajdonban tartása egyévi időtartamban lehetséges csak, tehát ennyiben időben is korlátozott.
Már említettem, az idő rövidsége miatt az új szabályozás egyes vonatkozásairól tudtam csak beszélni. Bízom abban, hogy a gazdasági társaságokról, valamint a bírósági cégeljárásról szóló törvénytervezeteket a tisztelt Országgyűlés az indokolt módosításokkal, vita után elfogadja, és ezáltal a törvényi keretek elő fogják segíteni gazdaságunk további fejlődését.
Köszönöm. (Taps a kormánypártok soraiból.)
