DR. RÉPÁSSY RÓBERT
DR. RÉPÁSSY RÓBERT
DR. RÉPÁSSY RÓBERT (Fidesz): Köszönöm a szót, elnök asszony. Tisztelt Országgyűlés! Tisztelt Államtitkár Úr! A Fidesz frakciója a törvényjavaslat céljával maximálisan egyetért. Egyetért azzal, hogy valamit tenni kell az úgynevezett cégfantomizálás jelensége ellen, azzal szemben, de ezen túl a törvényjavaslat négy szakaszából hárommal nem értünk egyet, maximum a negyedikkel, a hatályba léptető rendelkezésekkel értünk egyet. Az első három szakasz olyan megoldásokat, olyan jogi megoldásokat tartalmaz, amit ebben a formában nem tudunk támogatni, igyekszünk majd módosító javaslatok formájában elérni azt, hogy szerintünk is elfogadható legyen.
Miről van szó, tisztelt Országgyűlés? Arról van szó, a kormány azt javasolja, hogy a cégfantomizálás ellen úgy lépjünk fel, hogy bizonyos esetekben az addig limitált felelősségű társasági tag, tulajdonos felelőssége korlátlan felelősséggé változzon át. Azonban olyan esetekre terjeszti ki a törvényjavaslat ezt a korlátlan felelőssé válást, amelyek szerintünk nem indokolják, hogy ilyen aránytalanul súlyos, nevezzük úgy, hogy büntetéssel sújtsa a törvényalkotó ezeket a tulajdonostársakat.
Van egy olyan javaslat, a 3. § arról beszél, hogy a felszámoló vagy a hitelező kérelmére a bíróság a tulajdoni hányadát átruházó tagot, akármilyen tulajdoni hányadról van szó, tehát akár egy darab részvényről van szó vagy tízszázalékos tulajdoni hányadról van szó, öt éven belül korlátlan felelőssé teheti, kivéve, ha bizonyít valamit ez a tulajdonostárs, ez a tulajdoni hányadát átruházó személy. Tehát a fő állítás az, hogy a bíróság a hitelező kérelmére korlátlanul felelőssé teheti ezt a részvényest vagy résztulajdonost.
Mi az, amivel bizonyíthatja a résztulajdonos azt, pontosabban mi az, amivel szabadulhat ettől a korlátlan felelősségtől? Úgy szabadulhat, hogyha bizonyítja, hogy egy: az átruházás során jóhiszeműen járt el - tehát itt felhívnám a figyelmet, hogy a rosszhiszeműség a vélelem, és ezzel szemben neki azt kell bizonyítani, hogy ő jóhiszeműen járt el -; kettő: a vagyoni hányad átruházásának időpontjában az adós fizetőképes volt - tehát azt várják el egy részvényestől, hogy ő tudjon arról, hogy az egész cég például fizetőképes volt-e akkor, amikor eladta a tulajdonrészét -; három: hogy a vagyonvesztés csak ezt követően következett be. És ráadásul ezek együttes feltételek, tehát itt úgy fogalmaz a törvény, hogy “és”, mindezeket egyszerre kell bizonyítania.
Na most, leragadnék az első problémánál, hogy lehet-e egy limitált felelősségű tagot korlátlan felelőssé tenni. Valóban van erre példa a társasági törvényben. De itt arról van szó, hogy valaki már eladta ezt a tulajdoni hányadát, tehát már nem is tulajdonos, és ezt követően, mondjuk, öt év múlva vagy négy év múlva őt korlátlanul felelőssé teszik a tartozásért. Ez nem fogadható el, tehát szerintem ilyen helyzet nincsen. Olyan helyzet nincsen, hogy mondjuk, egy darab részvénynek a tulajdonosát a társaság teljes vagyonát jelentősen meghaladó tartozásért, tehát egy tízezer forintos részvénynek a tulajdonosát egy 150 milliós tartozásért korlátlanul felelőssé tegyen a bíróság. Ilyen helyzetet nem tudok elképzelni.
A limitált felelősség a társasági jognak az alapelve, hiszen azért alapít valaki egy társaságot, hogy a magánvagyonától elváljon az üzleti vagyona, az üzleti vagyon pedig egy önálló életet él. Rendben van, hogy a tulajdonosoknak van bizonyos felelőssége az üzleti életben, van felelőssége akár a köztartozások szempontjából is, de ilyen durva beavatkozást ezekbe a felelősségi viszonyokba még bírósági döntéssel sem látunk megalapozottnak.
Ráadásul, ahogyan mondtam, a bíróság azt fogja mérlegelni, hogy az illető, a tulajdonos bizonyítani képes-e, hogy ő jóhiszeműen járt el. Kíváncsi vagyok, hogy ha például egy tulajdonos a jogszabályokat mindenben betartva adja el a tulajdoni hányadát, akkor hogyan kell neki még ezen túlmenően azt bizonyítania, hogy jóhiszeműen járt el. Hiszen a törvények tiszteletben tartása egy minimum, a gazdasági életben a jóhiszeműségnek egy feltétele; hogy ha ezt bizonyítja a tulajdonos, hogy ő törvényesen adta el a tulajdoni hányadát, akkor kíváncsi vagyok, hogy mit fog még tudni ezenkívül bizonyítani a tulajdonos. Hiszen ne felejtsük el, nem a hitelezőnek kell bizonyítani a rosszhiszeműséget, hanem a tulajdonosnak, az eladónak kell bizonyítani azt, hogy ő jóhiszeműen járt el.
Másrészt, ahogyan mondtam, nem fogja tudni bizonyítani, vagy pontosabban nem várható el tőle az, mondjuk, egy kisrészvényes esetén, hogy ő ismerje pontosan a társaságnak a fizetőképességi helyzetét. Itt lehet, hogy bizonyos megszorításokkal egy többségi tulajdonostól ez elvárható, vagy mondjuk olyan tulajdonostól, aki egyébként például tisztséget is visel a társaságban, de nem várható el szerintem egy kisrészvényestől.
Ami a másik megoldást illeti, azzal talán kevesebb probléma van a törlési eljárásban. Ott arról rendelkezne a törvény, megint az a lényege a törvénynek, hogy itt korlátlan felelőssé tehető majd az a tag, akinek egyébként ezt megelőzően nem volt korlátlan a felelőssége.
(20.20)
Itt csak egy probléma van szerintünk, hogy olyan tulajdonostárstól várja ezt el az előterjesztés, akinek nincs meghatározó befolyása, pontosabban nincs olyan döntési helyzetben, hogy helyreállítsa a cég törvényes működését. Mert ha egy 25 százalékos üzletrésszel rendelkező vagy 25 százalékot meghaladó szavazati aránnyal rendelkező tulajdonostársat felhív a bíróság arra, hogy állítsa helyre a törvényes működést, ő egymagában erre nem képes. Lehet, hogy ez elvárható a többségi tulajdonostól, s akkor a bíróságnak annyit kell tennie, hogy meg kell néznie a társasági szerződést, mert lehet, hogy a társasági szerződésben, mondjuk, 75 százalékhoz van kötve a határozatképesség, de ez akár százszázalékos is lehet. Az a lényeg, hogy a bíróságnak azzal a tulajdonossal szemben lehet ilyen elvárása, aki valóban érdemben tud változtatni a törvényességi helyzeten, aki helyre tudja állítani azt. Ebben az esetben el tudom fogadni azt, hogy ő, mivel jelenleg is a társaság tagja, a korlátozott felelőssége helyett korlátlanul felelős legyen. Azonban egy volt kisebbségi tulajdonossal szemben olyan megoldást alkalmazni, hogy ő korlátlanul felelős legyen, ez nem fogadható el. Elképzelhető, hogy ez még alkotmányos aggályokat is felvet, ezt is érdemes lenne talán még megvizsgálni.
Összefoglalva: a társasági jog lényege a limitált felelősség. A társasági jog szerint lényegében csak kivételes lehet az, amikor a limitált felelősséget áttöri a törvény, itt pedig az lenne a fő szabály, hogy a hitelező kérésére a bíróság megállapíthatja ezt a korlátlan felelősséget. A törvény csak kimentési lehetőséget ad a tulajdoni részét átruházó tagnak, és ezzel megfordítja azt a bizonyítási terhet, amit minden jogállamban inkább a valamilyen rosszhiszeműséget, jogellenességet állító vagy joggal való visszaéléssel valakit vádoló személynek kell vállalnia.
Köszönöm szépen, hogy meghallgattak. (Taps a Fidesz soraiban.)
