A társasági törvény tartalma és hatóköre
A társasági törvény tartalma és hatóköre
1989. jan. 1-jétől a magyar társasági jog az alábbi gazdasági társaságokat tartalmazza:
a) közkereseti társaság;
b) betéti társaság;
c) egyesülés;
d) közös vállalat;
e) korlátolt felelősségű társaság (kft.);
f) részvénytársaság (rt.).
Valamennyi gazdasági társaság jogalany, tehát cégneve alatt jogokat és kötelezettségeket szerezhet. A gazdasági társaságokat be kell jegyezni a cégjegyzékbe, és a társaság e bejegyzéssel szerez jogalanyiságot.
A törvény azt a logikát követi, hogy a leglazább személyegyesülés a Polgári Törvénykönyv kereteibe tartozó polgári jogi társaság. Ezt követi már e törvény kereteiben a két, nem jogi személy, de már erős vagyoni kötöttséget teremtő személyegyesülés: a közkereseti és a betéti társaság. Ezek főleg családi, ill. kisebb vállalkozásokra alkalmasak. Az átvezetést az egyesülés jelenti, amely koordinatív-integratív személyegyesülés, de már a jogi személyekre jellemző vagyonelkülönítéssel. A már vállalatot képező társaságok legegyszerűbb formája a közös vállalat, amely általában a tagok gazdálkodásának kiegészítését szolgálja. A személyegyesülések és a tőketársulások határesetenként helyezkedik el a kft., amelynél még nincs értékpapír, de már jelentős üzleti vállalkozásokra irányított. Végül a sort a tipikus –általában anonim és rendkívül mobil – tőkeegyesülés, a nagyvállalatokra modellezett részvénytársaság zárja. A részvénytársasági fejezet végén a törvény, a nagyvállalatok gyakorlatában már megnyilvánult igényekre tekintettel, a legújabb nemzetközi tapasztalatokat is figyelembe véve, konszernszabályozást tartalmaz. A konszern ugyanis lehetővé teszi a nagyszervezetek modernizálását, a szükséges integráció fenntartásával történő decentralizált belső irányítását. A konszernszabályok azt az esetet szabályozzák, amikor egy részvénytársaság más részvénytársaságban jelentős vagy többségi részesedést szerez, ill. ha részvénytársaságok egymásban kölcsönösen részesednek. Az ilyen befolyás ugyanis vállalatcsoportosulás kialakulására vezet, amelynél biztosítani kell a közérdek védelmében a nyilvánosságot, másrészt gondoskodni kell a hitelezők, ill. a kisebbségi részvényesek védelméről. A konszern tipikusan nagyvállalati jelenség, vállalattömörülések létrejöttéhez vezethet, ezért szabályozza a konszernt a törvény a részvénytársasági fejezetben.
A közkereseti társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és az ehhez szükséges vagyont a társaság rendelkezésére bocsátják. A közkereseti társaság lép az új szabályozásban az eddig gazdálkodó szervezetek által létrehozott ún. gazdasági társaságok és az állampolgárok üzleti célú pjt.-i helyébe. A törvény megerősíti a közkereseti társaság egységét, saját tulajdonát, a tartozásokért is elsősorban a társaság saját vagyona felel.
A törvény előkészítése során volt olyan álláspont, mely szerint a gazdasági munkaközösségeket is teljesen be kell olvasztani a közkereseti társaságba. Ezt az álláspontot a törvény nem fogadta el, mert gazdasági és politikai oldalról egyaránt zavart keltett volna. A gmk fennmaradt, de mint a közkereseti társaság sajátos esete, amelyre a törvény a közkereseti társaság általános szabályaihoz képest néhány külön rendelkezést tartalmaz.
A betéti társaság a magyar jogban 1950 óta nem alkalmazott, tehát ebből a szempontból új forma. Felépítése azonos a közkereseti társasággal, azzal a különbséggel, hogy a betéti társaságnál egy tag (az ún. beltag) felelőssége korlátlan, míg legalább egy másik tag (kültag) felelőssége vagyoni betétjére korlátozott. Míg a közkereseti társaságnál minden tagnál van személyes közreműködési kötelezettség, addig a betéti társaság kültagja csak vagyoni hozzájárulást vállal. A betéti társaságra általában a közkereseti társaság szabályait kell alkalmazni.
Az egyesülés a tagok gazdálkodásának összehangolására törekvő, nem nyereségorientált társaság; a közös vállalat pedig a tagok közös gazdasági érdekeit előmozdító, a tagok kezesi felelőssége mellett működő gazdálkodó szervezet.
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) előre meghatározott törzsbetétekből álló törzstőkéjű társaság, ahol a tagok felelőssége a társasággal szemben a betét szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért pedig kifelé a tag nem felel.
Az előző öt gazdasági társaság társasági szerződéssel jön létre, és a tagsági jogok nem alapulhatnak értékpapíron. A részvénytársaságnál viszont nincs társasági szerződés, azt alapszabály pótolja, és az alapítók, ill. a tagok (részvényesek) személye sem esik egybe. A részvény bemutatóra vagy névre szóló értékpapír, a részvénytársaság alaptőkéje előre meghatározott összegű részvényekből áll. A részvényes a társaság tartozásaiért nem felel, és felelőssége a társasággal szemben is csak a részvény névértékének szolgáltatására terjed ki.
A társasági törvény az eddigi társasági formák közül megszünteti a betéti társulást (mivel a kft. korszerűsítésével tárgytalanná vált, valamint – mivel a törvény ágazati formákat nem ismer – az agráripari egyesülést, végül a kutatási-fejlesztési-termelési társaságot, ill. egyesülést. E társasági formáknak 1989. dec. 31-ig meg kell szűnniük, ill. más szervezetté kell átalakulniuk. Az eddig működő társaságok – így az eddigi gazdasági társaságok, gazdasági munkaközösségek, rt.-k, kft.-k, közös vállalatok és egyesülések – főszabályként ugyancsak év végéig kötelesek társasági szerződésüket (alapszabályukat) úgy módosítani, hogy megfeleljenek az új szabályoknak. Ez alól kivételt képeznek a nemzetközi szerződésen alapuló, már működő gazdasági társaságok, elsősorban pedig a rt.-k, amelyek eddigi szabályozásukban működhetnek tovább.
A gazdasági társaságok üzletszerű gazdálkodó tevékenységek folytatására, ill. ennek elősegítésére jönnek létre. Ezért a törvény nem vonja hatókörébe az alapvetően nem üzleti célra, nem nyereségszerzésre irányuló társulásokat. Ez azt jelenti, hogy a gazdasági tevékenységet nem folytató személyegyesülések, ill. a polgári jogi társaságok és az egyesületek a törvény keretein kívül maradnak.
A gazdasági társaságokról szóló törvény hatásaként a Polgári Törvénykönyvben a polgári jogi társaság szabályozása január 1-jétől megváltozik. A polgári jogi társaság nem gazdasági társaság, továbbra is a Ptk.-ban kap rendezést. A polgári jogi társaság a jövőben a tagok személyéhez jobban kötődik, nem működhet közös név alatt, a cégjegyzékbe nem jegyzik be. Nem folytathat továbbá tartós üzletszerű tevékenységet, amelyhez hatósági engedély (jogosítvány) szükséges. azoknak a jelenlegi pjt.-knek, amelyek ténylegesen a kisvállalkozás sajátos formáit képezik, ha e tevékenységüket változatlanul tovább kívánják folytatni, főszabályként 1989. dec. 31-ig át kell alakulniuk közkereseti társasággá, ill. gmk.-vá. Ez alól egyetlen kivétel van; az eddig üzletek szerződéses üzemeltetésére létrejött pjt.-k mindaddig az eddigi szabályok szerint működhetnek, amíg a szerződés le nem jár. A polgári jogi társasághoz kapcsolódva tevékenykedhetnek tovább az ún. kooperációs, tehát közös vagyont létre nem hozó, de kockázatközösséget teremtő vállalati társaságok. Ezek közül külön jogi szabályozása a belföldi termelő és külkereskedelmi vállalatok között az ún. külkereskedelmi társaságnak van (az erre vonatkozó jogszabály változatlanul hatályban marad), de ide sorolható a jelenlegi kutatás-fejlesztési társaságok jelentős része is.
A társasági törvény egyébként főszabályként valamennyi társas gazdasági vállalkozásra kiterjed. Ezen főszabály alól kivételt képeznek a külön törvényekben, ill. jogszabályokban szabályozott szövetkezetek és a szakcsoportok, különleges rendeltetésükből és bizonyos mértékben kényszertársulási jellegükből kifolyóan a vízgazdálkodási társulatok, végül néhány külön jogszabály alapján speciális célra irányítottan működő jogi személy, ún. munkaközösségek, mint pl. az ügyvédi, gépjárművezetést oktató, ill. tánctanári munkaközösségek.
A társaság értelemszerűen több személy tevékenység-, ill. vagyonegyesítése, tehát főszabályként legalább 2 tagot feltételez, de általában a tagok száma kettőnél több. (Ezért a társaságok működési szabályai is több tagra vannak modellezve, és így ezeket leegyszerűsítetten kell értelmezni a kétszemélyes társaságoknál.) Az üzleti vállalkozások elősegítése, a korlátolt felelősség általi kockázatkorlátozás érvényesíthetősége érdekében azonban a törvény ez alól az elv alól a kft. és az rt. esetében kivételt tesz: mindkettőnél lehetővé teszi az egyszemélyes társaságot. Az egyszemélyes társaság természetesen nem társaság, de a társasági konstrukciót technikailag kiterjeszti az egyszemélyes vállalkozásra is. Az állam részére a lehetőséget közérdekvédelmi szempontok, esetleg központi vagyonkezelő intézmény létrehozásának igénye, jogi személyeknél főleg az eddigi leányvállalati rendszer modernizálása indokolja. Az egyszemélyes kft. a kisipar és a kiskereskedelem körében is biztosíthatja a felelősség korlátozását. Az egyszemélyes társaságot a hagyományos tiltással szemben ma már a modern társasági jogok zömmel megengedik. E társaságnál azonban természetszerűen fennáll az ún. alulkapitalizálódás veszélye, ezért a törvény speciális hitelezővédelmi biztosítékokat épített be az egyszemélyes társaság szabályai közé.
A társasági törvény – az említett kivételekkel – a társasági jog egészét tartalmazza, azt közvetlenül rendezi, hozzá államigazgatási végrehajtási rendelkezések nem csatlakoznak. Ebben az értelemben előfutára egy új típusú törvényhozási gyakorlatnak.
A végrehajtási jogszabályok mellőzése egyébként természetszerűen nemcsak előnyökkel, hanem hátrányokkal is jár. A törvény konkrét mértékeket kevés esetben használ, néhány esetben azonban – pl. az rt. alaptőke-minimuma – előfordulnak ilyen meghatározások. Az értékviszonyok változása esetén ezeket a rendelkezéseket csak törvénnyel lehet módosítani, de erre – ha szükséges – többek között az éves költségvetési törvények kapcsán is van lehetőség.
A törvény 3 részben és 7 fejezetben, több mint 300 paragrafusban foglalja össze a társasági jogot. Az első és a harmadik rész képezi a törvény ún. általános részét, amely tehát a közös szabályokat tartalmazza. Az egyes társasági formák részletes szabályai a második részben kerültek elhelyezésre. A társaságok egymástól való jelentős eltérései nem tették lehetővé túl sok általános szabály megfogalmazását, a legterjedelmesebb részvénytársasági fejezet mintegy maga is rendelkezik általános résszel.
Az egyes társasági formák részleteinél a törvény nem változtatta meg a gazdálkodók szerint az eddigi gyakorlatban bevált rendelkezéseket, nem törekedett mindenáron való újításra. A szabályozáson csak ott változtatott, ahol a rendelkezés elavultnak bizonyult, vagy elvi szempontból volt szükséges a módosítás. Különösen érvényes ez a kft.-re, a közös vállalatra és az egyesülésre. (Nagyobb változtatásokra volt viszont szükség az rt.-nél, pl. az eltérő tagsági jogokat biztosító részvények egész sorának bevezetésével.)
A törvény vitái során felmerült, hogy a kft. modernizálása folytán a közös vállalatra nincs szükség. A gazdaság stabilitásának biztosítása és a társulók akaratának érvényesítése érdekében a törvényalkotók ezt az álláspontot nem fogadták el. Így a működő közös vállalatok tagságának kell eldöntenie, hogy fenntartják-e a közös vállalati formát, avagy átalakulnak más gazdasági társasággá.
A gazdálkodó szervezetek társasággá való átalakulását, ill. a társaságok egymásba való átalakulását – mivel ez a kérdéskör meghaladja a társasági jog hatókörét – külön törvény fogja szabályozni, amely előreláthatóan 1989 első félévében kerül parlamenti vitára.
